郭汝瑰，早年加入中国共产党，后失去了组织联系。15年后，重新与中共建立了联系，并秘密会见了中共中央南方局负责人董必武，从此即在中国共产党领导之下，投入了隐蔽的情报战线，不畏艰险地在国民党心脏部门进行一种特殊的战斗，源源不断地将绝密军事情报提供给中共中央，并在敌人堡垒内部瓦解敌军，为夺取人民解放战争的伟大胜利建树了奇特的功勋。
一
1907年9月15日（农历八月初八），郭汝瑰出生于重庆铜梁县永嘉乡达昌池一个家道中落的“书香”之家。他的父亲郭锡柱，号朗溪，从小勤奋好学，写得一手好文章，颇得当时铜梁巴琼书院院长陈昌的赏识。郭朗溪与夫人朱位椿共生三子，郭汝瑰居长、次子汝瑚、季子汝玲。
郭汝瑰从小在父亲的指导和强迫下，除读四书五经外，还涉猎《曾文正公家书》、《马援诫兄子严敦书》等。这些教育不仅使郭汝瑰有了坚实的古典文学基础，也被灌输了不少“孝、悌、廉、耻”的儒家思想。对幼年郭汝瑰影响很大的还有他的母亲。她虽识字不多，但勤劳朴实，总是教导经营穿补丁衣服的郭汝瑰三兄弟“笑破不笑补”；并常给他们讲些做事慎重、为人正直、尽忠报国的古人故事。郭汝瑰一生俭朴廉洁，多得益于此。
郭汝瑰12岁时考入成都联合中学，读书五年有余，除学得不少当时先进的文化科学知识外，还结识了一个叫胡子霖的老师。刚刚开始探索人生道路的郭汝瑰，第一次从胡老师那里听到了马克思主义这个崭新的名词，接受了“要走在时代先头，以国家和民族利益为重”的信念。寒暑假返铜梁老家他都是步行，往返途中常见民有饥色，路有饿殍，深感国穷民弱世道不公，愤然写下了“相逢莫问人间事，国耻伤心只泪流”的诗句。
1925年冬郭汝瑰的堂兄郭汝栋已升任川军师长，驻防荣昌，郭朗溪在他手下谋事。郭汝栋准备派几个青年去黄埔军官学校学习，建议郭汝瑰同去。 但郭汝瑰的母亲因受“好铁不打钉，好男不当兵”的影响，不愿儿子去从军。 而他父亲则认为，儿子的前途应由他自己去抉择，父母的希望和要求只应是建议。所以郭汝瑰出发时，父亲拿出300银元对他说：“汝瑰，到上海后你自己选择，愿意当兵就去广州，愿意读书就留在上海进同济大学学医。一路上自己保重。”
1926年初，郭汝瑰随同郭汝栋派往黄埔军校学习的六位军官在重庆登船，经宜昌、武汉到达上海。到底走哪条路才能救国救民呢？郭汝瑰去请教原来成都联合中学高年级同学、当时已就读同济大学的陈廷栋。陈廷栋说：“国家政治不上轨道，学什么理工，搞什么科学救国，通通是假话。汝瑰不如干脆去广东革命的好。”[1] 同行青年军官袁镜铭也说：“你自己常说要走在时代前面，政治不上轨道，学什么都没用，只有参加革命，使政治上轨道，还犹豫什么，一起到广东去。”[2]
于是郭汝瑰怀着“使政治上轨道”的美好理想，与同行的军官，乘日本客轮“庐山丸”号前往广州。随即考入黄埔军校入伍生训练部学习。
1926年11月，国民政府迁都武汉，郭汝瑰随其所在的军校政治大队也迁到武汉。
在黄埔军校学习期间，他学得一些最基本的军事常识，还从恽代英、萧楚女等教官那里接受了一些革命道理，认识到了要使国家富强，民族独立必须推翻帝国主义和封建军阀的统治。
1927年4月14日，吴玉章在设于武汉两湖书院的黄埔军校武汉分校召见郭汝瑰说：“现在形势十分危急，蒋介石已经公开叛变，很可能进攻武汉。四川军阀杨森有可能配合进攻。你要尽快回到四川，想尽办法让郭汝栋阻止杨森出川攻打武汉；如阻止无效，可让他待杨森出川后伺机攻其后方，促其崩溃；如也办不到，则一定要郭汝栋不出一兵一卒帮助杨森。”[3] 这时，辛亥革命元老吴玉章已加入中国共产党，并以国民党中央委员和武汉国民政府五人行动委员会委员身份，主持武汉国民政府军政大计。郭汝瑰对吴玉章的嘱托极为重视，很快即同赵启民、任逖猷、蓝鼎彝等黄埔学生一道离开武汉前往四川涪陵。
郭汝栋当时是川军中比较能接受革命思想的人，他不仅和中共重庆地委书记杨圃公等人有联系，而且在他的军队中，接纳了相当一部分中共地下党员。因此吴玉章对当时身为川鄂边防副司令、驻防涪陵、拥有两师一旅部队的郭汝栋抱有希望。
郭汝瑰到达涪陵后，立即向郭汝栋讲明了吴玉章的三点意见。郭汝栋沉吟半晌，才慢慢地说：“杨森和我感情不和，素有猜忌，我无法阻止他出兵；袭击他我实力不够；不过，要是他出兵东犯，我绝不助他一兵一卒。”[4] 郭汝瑰虽只得到个不尽如意的答复，但总算没有完全辜负吴玉章的信任和重托。 郭汝瑰被安排在郭汝栋部队政治部作科员，负责宣传工作。他走街串巷，出 入学校社团，写文章，作讲演，宣传革命道理，成为涪陵城内无人不知的红色人物。
1928年5月，在郭汝栋部任少校团副的中共地下党员袁镜铭根据郭汝瑰的要求和表现，介绍他加入了中国共产党，并将他和司务长林受之及上等兵邱志坚编入一个党小组，由邱志坚任组长。[1]
经过几年的苦恋和冲决家庭重重阻力之后，1930年1月19日，郭汝瑰与涪陵女子师范学校学生方学兰，终于结成了毕生患难与共的夫妻。1930年郭汝瑰在郭汝栋部已升任独立旅一团三营营长。蒋、冯、阎中原大战中郭汝栋奉命率部入鄂，郭汝瑰所在的一团调往平汉路花园、广水一带护路。此时袁镜铭已离开郭汝栋部，专任地下党平汉路一带的交通员。郭汝瑰在广水得知国民党要在武汉抓捕袁镜铭，便立即派人通知他躲避，并要求他把一团的党员情况介绍给红军。[2] 在“迎接世界革命高潮，一支枪也要搞暴动”的左倾思想指导下，袁镜铭又潜来三营，传达了党组织的指示：“要三营和红军配合，夹击一团其他两个营，举行暴动。”
郭汝瑰听后，认为这种做法无异以卵击石。参加过“八一”南昌起义的共产党员李惠元连长也认为毫无把握，但上级的决定他们只能表示坚决服从。 暴动的当天晚上枪声大作，因联络失误，分不清敌友，混战中，李惠元忙用白毛巾联系，当即被乱枪打死，郭汝瑰被击中胸部，三营反被红军消灭一半。 郭汝瑰由其二弟郭汝瑚陪同住进了汉口同仁医院。袁镜铭来院探视，郭汝瑰责怪他联络不实，他苦笑着说：“头绪太多，互相情况不明。”[3] 郭汝瑰伤愈出院后才知道，由于他的三营被认为是共产党的窝子，郭汝栋在蒋介石的压力下，借口损失太大，撤销了三营建制，郭汝瑰被调任军部参谋。
蒋介石不断通过曾扩情、陈孟熙向郭汝栋施加压力，要将郭部的共产党清除干净。一天，郭汝栋无可奈何地对郭汝瑰和傅秉勋说：“你二人色彩太重，又不愿意登报声明，我也保不住你了。这样吧，我送你们去日本士官学校读书，一可以学点东西，二可以躲避一下。以后回来，若情况好点，你们还可以接着干。”[4] 与党失去联系的郭汝瑰，只得同意郭汝栋的安排。岂知这一转折使他在一条特殊的道路上走了几十年。
1930年冬，郭汝瑰、傅秉勋、林泽仁抵达日本，进入陆军士官学校，郭汝瑰被编入第24期中国学生大队，随丰桥日军第三师团工兵大队学习。在这期间，郭汝瑰当了两个月的上等兵，两个月的伍长（下士），两个月的军曹（中士）。时间虽短，收益颇大，特别是日本军队的军事思想、军事制度、连队教育和练兵精神，使郭汝瑰获益匪浅。然而，由于中国百年积弱，政治腐败，国势衰微，中国人在日本备受歧视。一次郭汝瑰所在的工兵大队去淞滨与空军一道联合军事演习，到达淞滨后，日本教官竟板着面孔对中国学生说：“这是机密，你们回去！”郭汝瑰等人只得狼狈地回到丰桥。
“九一八”的炮声惊醒了郭汝瑰想在日本“学点本领”的幻梦，日军侵占我东北后郭汝瑰等坚决申请退学回国。群情激奋的中国留学生自发组织请愿队伍，集合在东京陆军省前的广场上。日本政府竟出动宪兵跃马扬鞭追打中国学生。这种屈辱的场面使郭汝瑰等悲愤难忍，他声嘶力竭地狂吼起来：“走哇，回国去！两国交战，我们都成人质啦，坚决退学回国去！”日本陆军省终于不得不同意这些学生退学。
1931年11月，郭汝瑰和一群中国留学生忿然登船回国。
二
1932年3月中国陆军大学第十期开学了，考入陆大的郭汝瑰，如饥似渴地把战术、战史、参谋业务、邻邦军备、野战筑城、谍报勤务等必修课学得细致深入，触类旁通。对马术、汽车驾驶、飞机驾驶也有所涉及。同时自修了日文、德文，从而在日、德两个当时军事强国的战史宝库中吸取了较多营养。
郭汝瑰在陆军大学学习三年，以全校成绩第一名毕业。当时担任陆大校长实际主持教务的杨杰认为郭汝瑰博闻强记，机敏过人。所以在郭汝瑰1935年毕业于陆大后，又让他进入陆大研究院深造，同时让他担任陆大战史教官。[1] 战史是陆大的重点课程。杨杰常说：“战史是战术之母。”足见他对郭汝瑰的器重。
郭汝瑰仗着良好的德文基础，从老毛奇、史里芬的国防计划，一直讲到国境会战，再分析小毛奇修改的作战计划和历次会战的经过得失。把当时战 史中重中之重的第一次世界大战史讲得有圈有点，绘声绘色。与此同时，郭汝瑰也感到自己的祖国纵横数千里，上下几千年，竟没有一部完整的军事史。 作为陆军大学的战史教职官，没有祖国的战史可讲，简直是一种耻辱。
1937年5月，郭汝瑰正式调离陆军大学，到常德任国民党十八军十四师参谋长[1]。抗日战争开始后，十四师于8月开赴苏州加入淞沪战场陈诚指挥的左翼兵团。十四师的任务是警戒白茆口至江阴一带江面。8月下旬郭汝瑰协助师长霍揆彰率领十四师会同友邻部队在罗店与日军反复进行了激烈的争夺战。
9月初，十四师将罗店方面的防务交给十二师及六十七师后，全师两旅四个团在月浦后面15华里的南、北塘口，顾家角及其以南地区摆成一线，为七十九师的纵深配置，待其后撤，再阻击日军的进攻。此时，十四师四十二旅旅长曾粤汉，在日军的狂轰滥炸面前，日不思饮，夜不安席。霍揆彰怕他误事，请副师长凌兆尧接替，凌面有难色，不愿前往。霍揆彰又把目光投向郭汝瑰。郭汝瑰正色道：“为国捐躯，军人的本分，怕什么，我去。”便与曾粤汉对调职务。
简单的移交完毕后，郭汝瑰找了一顶钢盔戴在头上，踏着被炸弹、炮火反复刨犁过的浮土，直奔四十二旅前线指挥所。
一到旅指挥所，郭汝瑰就与七十九师师长夏楚中通了电话，了解敌我情况后，他即向十四师师长建议：“现在是个好机会，乘敌人进攻夏楚中时，我们派兵袭击敌右侧背，去一个团，一个旅都行，我愿带去。”
师长不能决断，叫郭汝瑰直接请示军长罗卓英。谁知罗回答：“现在是持久抗战，要一线一线地顶，以争取时间。”
郭汝瑰力争道：“以攻为守，也是争取时间。假如夜袭成功，敌人垮了，我们争取了时间；即使打他不垮，也给以很大的伤亡，使他进攻速度慢了，也是争取了时间，这与持久战并不矛盾。”[2] 但仍遭到拒绝。
当友师后撤，部队不断从郭部工事周围走过，一位团长对郭汝瑰说：“旅长，前方的部队都在后撤，我旅成了日军进攻的目标，我们留下来很危险呀。”郭汝瑰平静地说：“长官部正在调整部署，友军后撤是为重整战线。我们的任务是尽可能迟滞敌人突进，以保证友军建立稳固的防御体系。”稳定了这位团长。
9月15日，当日军的炮火和日机炸弹、机枪在郭汝瑰的指挥所前后左右轰鸣时，郭汝瑰笑着对左右的参谋：“今天是我30岁的生日，有这么多的日本兵为我放炮祝寿，自感洪福不浅。”话音刚落，一颗炮弹击中指挥所，弹片横飞，尘土蔽目。所幸有惊无险。一个参谋凑趣地说：“旅长，仗打到这份上，什么功名利禄之心都没有了。”
郭汝瑰拿起一个钢盔往头上一戴，给众人压惊道：“我什么都不顾了，但这头还得顾一下，否则，谁来顶。”引得众人一阵苦笑。
日军总是先炮击后冲锋，如果守军顶住了，就再炮击，再冲锋。郭汝瑰配备一个团正面阻击日军冲锋。另一个团作预备队。如果第一线阵地失守，立即命令预备队反击。日军不断突破阵地，但都被预备队的反冲锋夺回。每天要反复数次。
战局越来越险恶，好几次日军都突进到指挥所附近，形势相当危急。 八十四团团长邹毓南情急心怯，力主撤退道：“旅长，撤吧。再不撤我们就拼光了。”郭汝瑰白了他一眼，淡然一笑说：“人在阵地在，不得命令，绝不撤退！”说完令参谋拿来纸笔，给师长霍揆彰写下了遗言：“我八千健儿于兹殆尽矣。敌攻势未衰，前途难卜。若阵地存在，我当生还晋见钧座；若阵地失，我也就战死疆场，身膏野草，再无见面之期了。他日抗战胜利后，你为世界名将，乘舰过吴淞口时，如有波涛如山，那就是我来见你了。我有两支钢笔，请给我两个弟弟一人一支，我的那只手表就留给妻子方学兰作纪念。”[1] 邹团长看罢，默默无言，转身返回前线督战去了。
连日惨烈的战斗，阵地早已失去了原来的模样，并逐渐后移。但郭汝瑰的旅指挥所却硬顶着没退。右翼的四十旅、左翼的六十七师胡琏旅的指挥所已被炮火夷为平地，两旅把指挥所迁了过来，三个旅长共用一个指挥所。
战斗在殊死地进行。一个团长给胡琏挂来电话：“我没有子弹了。”
被日复一日的炮火熏烤得焦头烂额的胡琏对着电话吼叫道：“没有子弹怎么？我也没有子弹！”说完把电话丢了。
郭汝瑰在一旁马上提醒胡琏说：“玉伯，[2] 不能这样处理。如果借故没子弹退下来，丢了阵地，损失就大了，将来这个账不好算。你马上通知他，郭 旅长的子弹运到了，可以分着用，快回来领。”[1] 果然，把四十二旅的子弹运上去，阵地稳住了。以后胡琏常对人讲起此事，总夸郭汝瑰沉着冷静。
艰苦卓绝的拼杀一直坚持到9月19日，当四十二旅接到撤退命令向第四军移交防务时，全旅8000多人只剩下2000多，而且多是伤员和炊事员。36挺重机枪全被日军的“三七”炮打坏，经拼凑，只有4挺可用。坚守南塘口的官兵，浴血奋战七天七夜的英勇事迹，感动了上海人民，他们组织了不少慰问团前来慰问。宋庆龄、何香凝组织的慰问团专程来到四十二旅，特别送给郭汝瑰一件毛衣。以慰劳和激励他奋勇杀敌，抗战到底的斗志。
十四师在太仓经过休整补充后，又奉命守南翔战青阳港。郭汝瑰在淞沪前线整整打了两个月，霍揆彰师长把他的遗嘱反反复复宣传了两个月，并到处夸耀道：“我的这个家，还是只有郭汝瑰才当得了。”[2] 不久罗广文接任四十二旅旅长，郭汝瑰复任十四师参谋长。
1937年12月日本攻下南京，以为中国政府会求降。希望破灭后又认为攻占时为中国临时首都的武汉，很可能成为中国屈膝投降的契机，决定调集军队，溯江西上。1938年6月15日日军攻陷安庆后，再陷要塞马当，突破了长江封锁线。25日又攻占九江，拉开了进攻武汉的序幕。
经过整补的国民党军队，以四十余个精锐师在武汉三镇摆开了与日军决战的架势。苏联支援的炮火和航空队也先后到达武汉。武汉战役的准备工作在新任武汉卫戍总司令陈诚的统率下空前紧张热烈起来。这时霍揆彰在武汉成立五十四军，辖十四、十八两个师，郭汝瑰被任命为军参谋长。该军系陈诚嫡系，兵员、枪械、弹药均极优良，还由德国顾问帮助训练，一边练兵，一边修筑工事。
当时蒋介石和陈诚等按照德国顾问的设计，正在构筑环绕武汉三镇的环形防御体系。按其构想，保卫武汉的几十个师将在这条环形防线上重演一次第一次世界大战时的阵地战。德国顾问频繁往来于武昌葛店、汉口横店等几个枢纽部位，手把手地教中国官兵构筑工事，认真讲解阵地需要多大的纵深，如何伪装，如何配置火力，和设置障碍。为了让中国官兵有实感，德国顾问还在汉口的横店，武昌的葛店构筑两个模范阵地，以供观摩效仿，并组织各部队团级以上军官轮流参观学习。
五十四军十四师正在构筑武昌葛店的模范阵地。这个阵地选择在北依长江边的百浒山，南临豹子澥的隘口上。两翼有依托，纵深有约一公里浅丘，地形很好。郭汝瑰常到葛店检查工作。指导构筑这一模范阵地的德国顾问向统帅部汇报：“葛店工事构筑得很好，郭参谋长给我留下了深刻的印象。”其实郭汝瑰对德国顾问构筑的环形工事深感疑虑。他特去面见武汉卫戍司令部参谋长郭忏，坦诚地提出了自己的看法：“武汉保卫战又搞了一个环形背水阵，完全没有吸取南京战役的教训。表面看各处都有坚固工事，但几十个师放在环形线上，一点被突破，全都将溃不成军而被逐一歼灭。何况德日两国早有往来，如果日军要了解我军阵地部署和阵地构筑情况也易如反掌。”
“你说得很有道理”， 郭忏回答道，“陈长官和我也担心这种部署。如果武汉失守，部队打光了，抗战怎能继续下去。关键在于放弃原方案后，如何建立新方案？你回去集中精力思考一下，看看有没有更好的方案。”[1]
郭汝瑰回到五十四军司令部，把五万分之一的军用地图贴在墙上，闭门数日，足不出户地苦思冥想，推敲揣摩，终于在脑海中慢慢形成了一个新的设想。
时隔不久，武汉卫戍司令部召开高级将领作战会议，军师以上的将军们都出席了。陈诚在会上作了战前鼓动讲话。郭忏参谋长和刘云瀚参谋处长宣布了早已拟定好的作战方案。接着各部队长汇报各部工事构筑进展情况。会议近尾声时，陈诚又讲：“近来听到不少对武汉作战的不同意见，其中有些颇有见地，在座各位不妨畅述高见，俾使我武汉会战方案更臻完善。”[2] 众将官都默不作声，谁也不愿对德国顾问制定的作战计划评头论足，更怕承担不起修改计划的责任。
唯有郭汝瑰一边站起来，一边说：“我有一点不成熟的意见，也未形成文字，讲出来供大家参考。我认为目前的方案不是修改完善，而是必须推倒重来。若按目前方案实施，实际上是步南京战役之后尘。”此语一出，会场气氛顿时振奋起来。他又接着说：“如果我们沿武汉三镇构筑环形阵地，一点被突破，必全军崩溃。同时又和南京战役一样，背水立阵，几十个师猬集武汉核心阵地与日军死打硬拼，一旦失利，我全军将士就有被赶下河吃水的危险。”
郭汝瑰讲到这里，停下来扫视整个会场，看到陈诚聚精会神在沉思静听， 他情绪更加亢奋，根本不顾会场上的窃窃私语，只管滔滔不绝地一泻而下：“我看武汉三镇地形，到武汉核心阵地就已经不好守了。因此，我军最好尽量利用山地，将兵力置于武汉外围。我判断，敌主力将海陆配合沿江而上，两岸陆军迂回包围我沿江要塞，节节进逼。现日军已攻下马当要塞，长江南岸之敌必从瑞昌地区登岸，进攻金鸡岭后，再向马头镇、富池口进犯。因葛店南有豹子澥，北有长江，中间仅一公里宽的丘陵地，不宜大兵团作战，敌必定只以一部分兵力攻打黄石，然后经鄂城进攻葛店，进逼武汉。敌主力经阳新西犯，攻占率州、三溪口、金牛，直驱贺胜桥、汀泗桥，截断粤汉路，以断我武昌部队退路。敌另一路陆军，必从长江北岸龙坪地区登陆，并经田家镇、蕲春、浠水、黄陂进逼汉口北部，控制汉宜公路、切断我军长江北岸退路以完成大包围武汉的计划。如我军坚守武汉核心阵地，让敌人阴谋得逞，我军将士将遭歼灭，其惨景与南京战役相比，有过之而无不及。”
郭汝瑰环视了一下沉静的会议室，清了一下嗓子又继续说：“因此，武汉保卫战应首先利用长江南岸的幕阜山脉和北岸的大别山脉的有利地形与日军作战。先在长江南岸完成金鸡岭一带的山地工事，然后顺次完成码头镇、富池口、率州、排市、三溪口、金牛等地的工事。北岸应先完成广济东北的山地工事，然后顺次完成田家镇、团风、扬罗等地的工事。我军可利用山地寻机予敌重创，最后在金牛地区若不能击破日军，长江南岸守军应跳出圈子，免遭歼灭；长江北岸守军在黄坡若不能击退敌人，同样也自行撤退。日军纵然费九牛二虎之力突破武汉外围，也仅能获武汉空城。而我军则无重大损失。 可凭借崇山峻岭为屏障与日军周旋。在此有利地形上，日军机械化部队将无能为力。如此，武汉作战方能持久，而我因有生力量得以保全便可继续抗战，日军也就永远不可能征服中国。”[1]
陈诚一边倾听，一边思忖，郭汝瑰的设想虽然还有待完善，但基本轮廓已勾勒出来，尤其是不重核心而重外围的构想，极富争取战略主动意识。他仔细玩味其中的玄机，禁不住轻声自语：“保卫武汉，不战于武汉，好主意，好主意！”[2]
参加会议的中央军和云南部队的将领纷纷发言，认为郭汝瑰的构思大大拓展了战场的空间，作战时间也相应延长，以空间换时间符合持久战原则。 随着作战规模扩大，兵力也相应增加，日军的兵力和消耗同样也会增加，日军补给线长，必然顾此失彼，而我军则以逸待劳。何况战场辽阔，地形复杂，只要最后阶段把握时机，保存有生力量，武汉战役就胜利了。
最后，陈诚果断地说：“战役方案要重新研究。”并要郭忏、刘云翰……郭汝瑰等留下，参加制定新计划。[1]
不久，军事委员会下发了蒋介石批准的《对武汉附近作战之意见》，内称：“武汉已成为我抗战之政治、经济及资源之中枢，故其得失关系甚巨。唯武汉三镇不易守，而武汉近郊，尤以江北方面之无险可守尽人皆知，更以中隔大江，外杂湖沼，尤非久战之地，故欲确保武汉，则应战于武汉之远方，守武汉而不战于武汉是上策。否则据武汉三镇而守，于近郊而战，则武汉之重要性已失所保者，仅一片焦土而已，且受敌之围，势如瓮口之鳖……”[2]
总的战略方针确定之后，蒋介石立即调兵遣将。以长江为界，分为两大战场。参战部队由原来的40个师，增至124个师，加上海空军，总数达100万。长江南岸因是主战场，布置了27个军的基干兵力，由武汉卫戍司令部总司令兼（新成立的）第九战区司令长官陈诚指挥。
日军的进攻路线果不出郭汝瑰所料。擅长登陆作战的山下兵团沿江而上，以一部从瑞昌登陆，8月27日瑞昌陷于日军之手，但由于守军顽强抵抗，至9月10日，日军局促于瑞昌以西十公里范围内。恼羞成怒的日军第十一军司令冈村宁次中将以炮兵、装甲兵加紧向金鸡岭进攻，守备江防的罗广文四十二旅，用一个野炮营发起了奇袭射击，把日舰打得调头逃跑，不敢西进。 失去海军支持，日军攻势大减。陆上孙桐萱、汤恩伯各军节节抵抗，给敌大量人员杀伤和物资消耗。
整个战役正按敦汝瑰的设想有条不紊地进行，他的脸上禁不住偶尔流露出得意之色。谁知在台儿庄战役中仅担任过侧击，而未正面作战的关麟征部过分骄狂轻敌，只在金岭阵地顶了四天就败下阵来，使敌人直拊江防部队侧背。四十二旅被迫放弃马头镇后撤，五十四军乃利用山地逐次抵抗退到富池口。富池口在富水与长江交汇处，南岸有纵深不足100米的半壁山，此山靠江一侧悬崖峭壁上书有“铁锁横江”四个大字。但它孤立无依，且无树木遮掩，在现代战争中毫无价值。但蒋介石遥令五十四军十八师依托此山，坚决 死守。果然十八师在日军海、陆、空的立体攻击下，抛尸遍野于光秃秃的石头山，英勇作战的十八师师长李芳村还被送上了军事法庭。
富池口失守后，日军继续向率州、三溪口推进，云南张冲部正面迎击。 此时汤恩伯指挥的各军（包括五十四军）已退到日军攻击方向的左侧，排市以南山地。当日军连续数日向云南张冲部猛攻时，汤恩伯指挥的各军在山上作壁上观。郭汝瑰先后请求霍揆彰和汤恩伯令四十二旅罗广文部以炮火轰击排市日军补给营地以支援云南张冲部都遭到拒绝。郭汝瑰对霍、汤这种在大敌当前的危急时刻仍然不忘利用日军的屠刀宰杀杂牌军的做法感到十分气愤。
三天后张冲部被迫退出阵地。
长江北岸以23个军为基干兵力，由第五战区司令长官李宗仁指挥。而李宗仁因病离职去武汉就医，以白崇禧代理第五战区司令长官。他受命后，立即赶往大别山重镇商城，召集高级军事会议，依据守武汉而不战于武汉，应战于武汉之远方的战略方针，将第五战区兵力划分为三个作战兵团：大别山兵团以第二十一兵团总司令廖磊上将为指挥官；左翼兵团以第三兵团总司令孙连仲上将为指挥官；右翼兵团以第四兵团总司令李品仙上将为指挥官。确定其战略方针为：大别山兵团于大别山东麓险要之处防守隘口，阻敌窜入，并相机南下侧击西进之敌。两翼兵团防守山麓险要，若敌人由山南北麓突进时，诱敌于有利地形，全力歼灭。其余部队担任敌后游击，或控制为第二线预备队。
第五战区数十万大军，经白崇禧调配处置后，一兵一卒都靠上了大别山这个堡垒，进可攻，退可守，要打，要撤，游刃有余。事后证明，由于部署得当，直至武汉战役结束，仅损失两个炮团。
1938年10月25日，日军攻占武汉。历时四个多月的武汉大会战，中日双方动用了开战以来的最大兵力，在山地、河流、湖泊、交通沿线进行了无数次大规模的恶战，结果日军没能歼灭国民党军队124个师中的任何一支部队，日军付出惨重代价之后，得到的仅仅是一座开战之初就计划要放弃的空城。中日战争开始转入对日本最为不利的持久战争阶段。
作为奖励，郭汝瑰晋升为第二十集团军和洞庭警备司令部参谋长。部队退守常德、桃源一线。
三
郭汝瑰因深得时任二十集团军司令的霍揆彰信任，一直留在身边任参谋长。霍明知他应历练一下师长职务，苦于无人接替，很多机会都放弃了。驻桃源后，霍揆彰终于写了报告经蒋介石批复，调郭汝瑰任七十三军暂编第五师师长。
1941年10月1日，郭汝瑰到湖南澧县接任师长职务。
为了杜绝层层吃缺的陋习，第一次发饷那天，郭汝瑰集合全师官兵，当众宣布：“从今天起，全师官兵，一律按国民政府的饷章发饷，我也跟大家一样，一视同仁。”话音刚落，操场上立刻沸腾起来，因为他们从未领齐过饷章规定的饷粮。接着郭汝瑰亲自点名发饷。士兵们领到饷银时，竟流下了热泪，这是他们第一次享受正规部队的待遇。
发饷完毕，郭汝瑰接着宣布：“以前，有人克扣你们，你们就谎造名册吃缺。今天的名册仍有空缺，是不知道新规定，故不加追究，今天下去重新核实，如再有谎报人数吃缺者，一定严惩不贷，无谓言之不预。”
从此以后，人和政通，军心稳定。
不久郭汝瑰奉命率部参加向日军进攻的襄西攻势。部队刚过长江正准备进攻时，日军自动放弃阵地后撤。暂编第五师不费一枪一弹占领了敌人据点，还缴获大量军用物资。
襄西攻势胜利结束，陈诚对郭汝瑰着意栽培，将暂编第五师升为甲种部队，按嫡系标准发饷，除补充枪械弹药外，还拨给一个奥国造的斯德雅迫击炮营，全师上下，欣喜非常。
1942年初，日军进攻香港，英国求援。湖南第九战区司令薛岳调李玉堂第三军到深圳支援。武汉日军司令阿南得知消息后，向长沙发动牵制性进攻，轻易突破川军王陵基、杨森等部的防线，渡过汨罗江，进逼长沙外围。 薛岳又调李玉堂回师长沙坚守。同时令郭汝瑰率部赴湘江西岸岳麓山一带布防，若长沙失守，可在此阻击敌人。郭汝瑰率暂五师冒着鹅毛大雪由澧县出发，昼夜兼程，按时赶到防地。正值日军遭李玉堂部坚决抵抗后撤时，郭汝瑰率部过湘江追击日军。他在连营长中选了五名熟悉道路的本地人作支队长。 再选500余名精壮士兵组成五个支队。令五个支队在日军两翼平行超越追击，绕到敌退却必经地飘风山隐蔽起来，避开主力，专门摸尾吃零。他自己率主 力进行正面追击，一直打到汨罗江。
长沙大捷后，薛岳任命郭汝瑰在第九战区军官训练团担任校官大队大队长兼战术教官。
与此同时，郭汝瑰狠抓了暂编第五师的训练。从纪律养成、体力养成、技术养成，环环不放松。且常和士兵一起练射击，挖战壕，摸爬滚打样样示范。特别是他300米无依托步枪射击，弹无虚发，很叫官兵佩服。经过一段时间的训练，他手下能百步穿杨的特等射手比比皆是。在第九战区军事运动会上，射击项目的锦标被郭师全部囊括。暂编第五师一天天壮大起来。
1942年冬，郭汝瑰被兼任国防研究院副院长的陈诚调到国防研究院任研究委员，院址设在重庆最高处的佛图关。研究院的任务是培养能指挥海、陆、空三军，类似隆美尔、凯萨林、伦斯德特一样的全能将才。该院共有研究委员和研究员41人，全是蒋介石钦定的军界精英。一人一个房间，自选课题，自作想定。
郭汝瑰的想法是：中国军队和盟军协调作战，利用盟军的海空优势在印度洋上的安达曼群岛登陆，击败日军，从而胜利结束中国的抗日战争。这一世界性战略想定，深得陈诚、蒋介石的好评。
在离国防研究院半里之遥的佛图关半山腰，蒋介石开设有一个“中央训练团”。每逢周一研究院全体成员都要去那里参加由蒋介石亲自主持的总理纪念周活动。一年之中，郭汝瑰听过蒋介石三十余次讲话，并一同进过餐，也被单独召见过，听了这些老调重弹的讲话，蒋介石在他心中的神秘形象慢慢被失望所取代了。
郭汝瑰认真阅读了孙中山的《三民主义》、《建国方略》，越读越觉得当时政府搞的那一套与孙中山提倡的精神相距很远。他又亲眼目睹了当年重庆社会的腐败、糜烂，四大家族和发国难财的商人为非作歹，挥金如土，弄得物价飞涨，像他一样连年抗战，职至师长，在当时地位也不低的人，因不搞歪门邪道，最低生活都难以维持，更不必说贫民百姓了。这样的政府能使祖国富强吗？他常常自己问自己。
1943年3月，日军突破国民党第六战区四十四军和八十七军江防阵地，占领藕池口、石首、华容等地。5月初守卫南县的七十三军又遭日军突然包围闪击，幸得八十七军和四十四军援救，残部才拼死突出重围。接着安乡、南县也相继失陷。日军十一军司令横山勇把指挥所推进到沙市前线。常德已是大门洞开，危在旦夕。如被日军占领，则不但第六战区失去了补给粮仓，而且日军南可威胁长沙、衡阳，西可进逼鄂西、川东。
因此，正在云南与美军顾问一起组建和训练远征军的陈诚立即飞抵重庆，连夜和参谋人员一起拟定了保卫常德的作战方案，但心里仍不踏实。为慎重起见，又派人去国防研究院接来研究委员郭汝瑰、魏汝霖、潘华国、石祖黄四人征求意见。魏、潘、石三人都先后发了言，一致认为日军的主攻目标是常德粮产区，同意已拟定的作战方案，只对兵力部署提了点修改的建议。唯有郭汝瑰持不同意见，并非常肯定地说：“我判断，日军这次重兵出击，不是来常德抢粮。而是要吃掉我第六战区主力。”
一位研究委员反驳道：“日军分数次拼命攻占了常德北面的石首、华容、南县、安乡等地，目的就是打开进攻常德的大门，这个企图已暴露无遗，怎么这时会放弃对常德的进攻？”
郭汝瑰尚未答话，另一位研究委员又说：“日军远离本土作战，补给线过长，连年征战，本来国力不足的日本已感粮食匮乏，现在正是夏收季节。何况已攻破常德北面防线，如占领常德既可进逼长沙、衡阳，又得粮食补给基地。我估计日军是不会轻易放弃进攻常德的。”
举棋不定的陈诚对郭汝瑰说：“那就说说你的理由。”
郭汝瑰走到地图前，指着地图说：“我判断日军将在上下五龙、宜昌之间的长江南岸实施钳形攻势，目的是趁我有三个精锐整军西调云南，兵力不足，仿效纳粹德国的闪电钳形攻势，吃掉我第六战区主力。因为敌人除结集兵力进攻洞庭湖地区外，在宜昌、枝江、沙市，也驻有重兵。而其兵力在长江北岸一线摆开，并对安乡、南县发起突然袭击，企图围歼七十三军，目的是为在江南立足，现在这一目的已经达到，他完全可以再来一次或几次这样的进攻，使我第六战区主力消耗殆尽，然后再南取常德就易如反掌了。因此我断定此次日军的主攻目标不是常德，而是第六战区的主力。”
停了一会，陈诚问道：“依你看来，兵力该如何应用？”
郭汝瑰回答：“其一，我江南守军，应以七十三军的教训为戒，随时提防敌人闪击。其二，宜将二线兵团七十九军王甲本等部控制在石门地区，作为战区机动部队，这样东可侧击进攻常德之敌，西可屏障鄂西。”[1]
陈诚认为郭汝瑰的分析很有道理，决定改变原作战方案。
果然，日军第十三师团两万余众，于5月12日夜，穿过江南守军的空隙，在枝城、沙市间偷渡长江成功，13日凌晨突然从西北向驻守公安的八十七军袭来。同时安乡、南县的日军第三师团，突然调头西进，从东南方向八十七军进逼，两路日军已对八十七军形成钳形攻势。而向常德运动的那股日军仅为第十七旅团之一部，目的是佯攻常德，声东击西，掩护对八十七军的钳形攻势。
陈诚立即按郭汝瑰的建议，电令前线调整部署，并飞抵恩施前线指挥。 拨调刚毕，两路日军蜂拥而至。但遭到已有防备的守军顽强阻击，夹击之后，久战不克，伤亡甚重，不得不全线退却。守军趁势奋勇追击，全面粉碎了日军的鄂西攻势。双方又恢复到5月5日以前态势。
鄂西会战结束后，蒋介石和陈诚对郭汝瑰更加器重，派他任驻英副武官，到英国考察国防机构的组织情况，以便日后参与国民党统帅部工作。
1944年3月，郭汝瑰、范诵尧、田席珍一行三人，前往雾都伦敦。不久，桂永清为团长的驻英军事代表团到达英国，郭汝瑰加入代表团，随团到各处参观。
英国工党认为，希特勒已必败无疑。战后将形成美、苏两大巨头主宰世界的格局。英国要恢复到1936年以前的状况是不可能的了。就暗中与桂永清商谈：“若工党竞选获胜，愿将香港归还中国，作为交换条件，战后的中国不依美，不附苏，而与英国联合，组成第三势力。”
桂永清知道郭汝瑰在己任军政部长的陈诚心目中的地位，遂邀郭汝瑰与他一起回国，郭汝瑰想到香港将回归祖国，分外高兴，便放弃到战区访问的计划，1945年2月，随桂永清返回祖国。
然而，蒋介石要的是美援，而不是香港，郭汝瑰的美梦，又一次破灭。
四
1945年3月，刚回国的郭汝瑰就被军政部长陈诚安排任军政部军务署副署长，后升任署长。陈诚兼国防研究院院长，又以郭汝瑰兼副院长。
在国民党军队中，军政部长的权力仅次于军事委员会委员长，军务署又是军政部最有实权的部门，操纵着各军师大小、强弱的实权。当时国民党军队分为甲、乙、丙、美械军四种编制。最好的是美械军，编制大、器械精、经费多、人员足。最差的是丙种编制，如同庶出，要钱没钱，要人没人。定为何种编制关系各军师利害，所以竞相与军务署讲朋友，拉关系。
然而，郭汝瑰却无心于这些应酬和奉承。随着他地位的升迁，他越看清了国民党的内幕，也越易了解解放区的情况和共产党的主张。
就在此时一个负有特殊使命的共产党员任廉儒找到了郭汝瑰。他与郭汝瑰初会于18年前，那时任廉儒在重庆“三三一”惨案中跳城墙得以逃生，改名陈国维，跑到涪陵，在郭汝栋部任职的堂兄任逖猷处藏身，在那里认识了郭汝瑰。后郭汝瑰去了日本，任则被叛徒出卖，在重庆人和街刘湘的“反省院”里，度过了五年铁窗生涯。出狱后，正值共产党第三次左倾路线盛行，白区组织遭到严重破坏。任便和另一共产党员梁佐华一起，先后主办《松江日报》、《人民日报》宣传抗日和反对内战。“西安事变”后，共产党四川省委书记罗世文把他送去延安抗大学习。1939年毕业，返回重庆，先在川军范绍增部任职。后又效力于重庆银行界和商业界巨子刘航琛麾下。同时因得中国红衣主教于斌的赏识，担任天主教机关报《益世报》的经理。1942年与重庆有名的军火商罗升之的女儿罗莹澄结婚。依靠岳父的名气，他得以打进陪都的上层社会。在共产党内，他和董必武保持单线联系。
郭汝瑰见到老友任廉儒后把他十几年来的所思所想，所见所闻，全部倾诉了出来，还提出了想找党组织的愿望。任廉儒征得董必武同意后，约定郭汝瑰去面见董老。
1945年5月的一天晚饭后，郭汝瑰换上一身便服，前去青年路罗升之的公馆会见董必武，两地直线距离不过二百米，但他严格按任廉儒的规定，左弯右拐，走了近半小时。在夫子池后一条深巷口，看了看前后没有尾巴，然后从容地走到巷子的尽头，轻轻敲响了罗公馆的后门。沉重的黑漆门无声地开出一条缝，他一闪身钻了进去。任廉儒领着郭汝瑰穿过厨房，折进回廊，连续上了三层楼，进入了顶楼的一间密室。烛光下一个年届花甲的老人，蓄着两撇八字胡，微微眯缝着的双眼，充满笑意，他就是中共中央南方局负责人之一、中共驻重庆的国民参政员董必武。
董必武同郭汝瑰进行了亲切地交谈。董必武询问了郭汝瑰对其顶头上司陈诚的看法后，又要他谈谈对国民党的看法。郭汝瑰一一作了回答。董必武表示赞同。当问及对共产党的看法时，郭汝瑰激动地回顾了在黄埔军校时即聆听恽代英、萧楚女等共产党员讲课，接受社会主义教育的情景。他告诉董必武：“从那时起，我就要求入党”，“以后在郭汝栋部队又参加了共产党”。 说到抗战时期，他热忱地赞扬中国共产党“真正打敌人，在敌后发展游击队，根据地日渐扩大”，“拖住了大量日军”，且“解放区政治清明”，今后，中国共产党肯定会获得胜利[1]。
1946年3月17日晚，郭汝瑰又应约面见董必武，这次谈话有南方局薛子正等五六人参加，内容与前次谈话大致相同。郭汝瑰提出了恢复党籍和去延安的愿望。过了一两天，任廉儒向郭汝瑰转告了董必武的意见：对恢复党籍，原则上可以，但要经过一番考验。至于去延安，则不如留在国统区作用大。 因为中共人员想打入国民党机要岗位是不容易的，故需要他留下来为中共提供有价值的情报。今后，由任廉儒与郭汝瑰单线联系。郭汝瑰表示服从党的安排[2]。
1945年夏，希特勒彻底战败，日军已成釜底游鱼，国民党的战略重点开始转移。军令部每周一次的大战研究会，也由注视世界大战动向，转变为着重研究如何对付共产党。几经策划，一个方案诞生了：首先防止日本投降后，武器装备落入八路军、新四军之手。其次因苏军进入东北可扶植共产党军队壮大，须防止八路军、新四军出关。再次，立即装备胡宗南两个军、傅作义一个军，于日本投降时抢先进入天津、北平、张家口一线，阻止八路军、新四军东进。最后，由西南、华南抽调重兵，由平汉、津浦路北上，逼近华北解放区。以后的全面内战战略，就是这一计划的发展和演进。
郭汝瑰把这一情报交给任廉儒转交董必武后，希望自己提供的情报能帮助共产党早日扫除战争的硝烟，换回国家的升平和强盛。
1945年8月15日傍晚，日本宣布无条件投降。此时国民党军队主力多在南方，而广大的东北、华北、华中地区，除日军控制的主要交通线外，多在八路军、新四军手中。为了达到垄断受降的目的，蒋介石命令侵华日军总司令冈村宁次派人到芷江接洽投降。他一面打电报给十八集团军总司令朱德要八路军、新四军原地待命，一面下令“全国受降由陆军总司令何应钦布置”。 何应钦立即令冈村宁次不得向指定受降部队之外“任何非法武装组织”缴械。 令伪军维持地方治安。并指定：一战区在郑州、洛阳，二战区在太原，三战区在杭州，六战区在武汉，七战区在广州，九战区在长沙，卢汉在河内（北纬度18度线以北，归中国军队受降），汤恩伯在南京、上海，薛岳在徐州， 王耀武在芷江，李宗仁、孙连仲在北平，傅作义在包头，熊式辉、杜聿明在东北主持受降，一时国民党海、陆、空同时出动，赴全国收缴日军武器装备。
陪都重庆，是军统局和中统局的天下。可是不管戴笠也好，陈立夫、陈果夫也好，谁都想象不到，一个以刘航琛、于斌手下要员身份为掩护的中共地下党员任廉儒，正从蒋介石和陈诚的心腹郭汝瑰那里，如探囊取物一般轻而易举拿走了“党国”的最高军事机密。
正当蒋介石、何应钦、陈诚、顾祝同打开郭汝瑰主编的《国军战斗序列》（一共只准打印13份，底稿已在军务署办公室主任李文伦少将监督下销毁），策划对八路军、新四军进攻时，南方局领导人周恩来和延安总参谋部的负责人，也正面对着同样一本《国军战斗序列》妙算着对策。
1945年8月，日本投降后，蒋介石在美援的支持下，一面和共产党进行和平谈判，一面集结重兵向解放区进攻。9月国民党由郑州、新乡，沿平汉路进攻晋冀鲁豫解放区，晋冀鲁豫军区以一、二、三纵队及地方武装六万余人迎敌。先以一部兵力诱敌深入，主力则隐蔽在邯郸以南平汉路两侧。当国民党十一战区司令长官孙连仲指挥的三个军四万余人，进至邯郸以南码头镇地区时，遭到解放军顽强阻击。同时漳河渡口也被解放军一部所控制，切断了孙连仲的后续部队。接着军区主力从两侧进攻，孙连仲部被包围，国民党第十一战区副司令长官兼新编第八军军长高树勋率该军及一个纵队一万余人起义。此后，解放军为诱敌脱离阵地，主动撒开西南之围，将主力预伏于漳河以北，待敌南逃，发起猛攻，生俘国民党十一战区副司令长官兼四十军军长马法五以下二万余人，从此国民党军打通平汉路的计划化为泡影。惊魂未定的残兵败将禁不住自问：国军的作战计划难道是共产党制定的？
1946年上半年，郭汝瑰作为张治中的助手参加了由美国特使马歇尔，国民党代表张治中，共产党代表周恩来组成的三人小组会议，商讨国共双方停止军事冲突的问题。会谈中有幸面见周恩来。
这年10月26日，郭汝瑰又被委任为总参谋长办公厅副厅长，上任才几天，又被委任为国防部第五厅厅长。1947年3月，陈诚向蒋介石保荐郭汝瑰出任国防部第三厅厅长。
反对内战的郭汝瑰不愿意出任第三厅厅长，因为第三厅主管作战。他对时任联勤总部参谋长的密友吕文贞抱怨道：“不认真工作，对不起职务，认真工作对不起良心。”恰好这时参谋次长刘斐骂国防部综合检讨委员会是“混 账”，身为检讨委员会秘书长的郭汝瑰借口说等于在骂他，便“拒不到任”。
等到郭汝瑰和任廉儒研究到任与否利弊时，任廉儒淡淡地笑着说：“任还是该去上的，作战计划你尽管作，一式两份不就成了另一回事了吗？”
刘斐后来主动来向郭汝瑰表示歉意，军政部次长林蔚也来为其说项。郭汝瑰顺风转舵，于1947年3月5日去第三厅就职。
郭汝瑰每次作战计划都用楷书抄正送蒋介石审阅，同时也准确无误地抄了一份转到董必武的联络员任廉儒手中。
郭汝瑰是在为蒋介石运筹帷幄，又是在助毛泽东决胜千里。这是中国战争史上的传奇。
4月，国民党徐州陆军总司令部所属部队，在山东战场上被解放军华东野战军打得手忙脚乱。蒋介石嫌陆军总司令部动作迟缓，处处被动挨打。17日晚用电话责问顾祝同：“你们究竟什么时候才能攻下沂水、莒城？”
顾祝同无法回答。蒋介石火冒三丈地说：“敌人来了，你们不知道。敌人退了你们也不知道，不知你们打的什么仗？限你们25日前攻下沂水、莒城。”
23日，整编第七十二师扬文瑔部在泰安被解放军包围。25日陈诚亲赴徐州指挥，图解泰安之围。但当晚七十二师被歼灭，扬文瑔被俘。
5月3日，郭汝瑰奉命到徐州传达蒋介石意图，并听取前线意见。
在研究进攻方案时，郭汝瑰说：“我判断共军主力已撤离泰安，并向莒城、沂水转移，亦可能攻我新泰右翼。若我军向沂水方面进攻，唯一的解救之道就是以整编十一师、六十五师进攻坦埠以南共军。但这时，我军左翼暴露于共军攻击之下，所以宜以第五军向新泰移动为好。务必要在这一地区保持机动，若确实无力收复泰安，北翼则可暂取守势。”
经过一番争议后，采纳了郭汝瑰的意见。以后战事发展证明郭汝瑰判断正确。10日第五军攻陷莱芜，给陈诚脸上争了光，郭汝瑰即返回南京。
5月12日晚郭汝瑰和陈诚、刘斐、侯腾等人被召集到蒋介石官邸汇报和研究山东战场问题。蒋介石要陈诚先讲。陈诚对山东战场顾虑重重，不敢直言，便请刘斐先汇报。刘斐只得硬着头皮先讲了个梗概，又把球踢给郭汝瑰：要他作具体汇报。身为作战厅长的郭汝瑰自然不好推辞。好在自己先有准备，于是对山东决战讲了一些具体意见，获得了蒋介石的赞同。随后侯腾也按第二厅搜集的情报，谈了他的看法。接着蒋介石决定：汤恩伯兵团攻占莒城、沂水，再进攻蒋峪、临朐，以欧震兵团攻击南麻；王敬久兵团以第五军，整编七十五师、八十五师攻博山。郭汝瑰、侯腾记下了蒋介石的指示。
散会后，郭汝瑰回到家中坐在书桌前写日记。只写到：“晚八时半，参加官邸会议，对山东战场提出方案……”这几句话，便烦躁不安地放下笔，叹息起来：“郭汝瑰呀，郭汝瑰，你枉有一腔报国之志，却只有身不由己地替蒋介石出谋划策。打了胜仗，共产党必受损失，非我所愿；要是老吃败仗，老头子还会信任我吗？真是进退两难呀！……”就在这天深夜，任廉儒来到郭家，郭汝瑰向他讲述了蒋介石召开官邸汇报会，作出进攻沂水、莒城等地的布置情况，也倾诉了心中最大的隐痛：即面对上述两难处境，真不知如何是好？故强烈要求任廉儒向中共中央报告，还是让他到解放区去。任廉儒安慰郭汝瑰说，如果将国民党的作战计划，交到了他手里，再转给中共中央，其结果自然会不言自明的。郭汝瑰当然也懂得这个道理，他只是感到自己的处境太复杂太艰难。两人说罢，郭汝瑰便按照任廉儒的要求，把当晚蒋介石的作战部署毫无遗漏地讲了一遍。并特别强调对国民党整编七十四师务必要提防。因这个师是由七十四军整编而成，原军长俞济时，黄埔一期毕业生，又是奉化人，深得蒋介石器重，治军相当严厉。现任师长张灵甫是天子近臣，俞济时的爱将，沿袭治军传统。所以这个师兵员充足，装备精良，号称国民党军队的五大支柱之一。任廉儒表示一定将上述情况一一向上级组织汇报。
不过，任廉儒临行前却叮嘱郭汝瑰，今后在公开场合讲话，不要和蒋介石唱反调，以免引火烧身。
此事的原委是，3月15日蒋介石在国民党三中全会上讲：“在三个月内消灭共产党100万乌合之众。”原陆军大学校长杨杰悄悄对身旁的郭汝瑰说：“哼！三个月，三年也办不到，三十年也不能解决。”郭汝瑰亦有同感。恰好4月中旬刘斐要郭汝瑰代他去给中训团作“战术讲话”，郭汝瑰便以《劣势装备对优势装备作战之研究》为题，前去讲演。他旁征博引，由西班牙反抗拿破仑的战争，德国斐勒德大帝的七年战争，到我国古代项羽、刘邦的楚汉战争，证明劣势装备的军队是可以战胜优势装备的军队的。他还进一步引用马歇尔的话“共产党有三十万不惜为主义牺牲的干部，战略战术都十分灵活，后发而先至，离合、背向变化多端，运动战、游击战是共产党的拿手好戏。”说明消灭共产党绝非易事。最后，他又补充说：“行百里者半九十，不要把事情看得太轻松，而天真地去实现三个月消灭共产党。”
结果，被人抓住了“与领袖说三个月消灭共产党唱反调”的辫子。第二 天在中训团的墙报上就登载了一则《郭厅长在中训团走火》的醒目消息，对郭汝瑰的讲话大肆攻击，并扬言要找他论理，要向上面报告。幸得第五厅厅长刘云瀚对中训团解释说，郭厅长的用心是好的，无非讲话不周到，墙报已给他敲了警钟，他表示以后说话要谨慎，请大家原谅，才算把这场风波平息下来。
好在郭汝瑰头戴“绿头巾”（陆军大学），身穿“穿马褂”（黄埔军校），是“土木系”（十一师、十八军）半个成员，又是陈诚的“十三太保”之一，诸多的护身符，总算没有引起当局的怀疑。
任廉儒深情地嘱咐郭汝瑰今后斗争会更复杂，郭的任务不是宣传工作，而是在敌人的心脏里，可千万要小心。任廉儒告诉郭汝瑰，今后如果万一他不能来，党会另外派人来与你联系，联系方法不变。
5月13日，郭汝瑰按“官邸汇报”的决定，发出命令。徐州陆军总司令部得到命令后，当日就开始了行动。
汤恩伯军团以第五军、整编四十八师在汤头地区掩护右翼，以整编二十五师黄伯韬部，与整编七十四师张灵甫部为左右二翼齐头并进攻占坦埠。 整编八十三师以一个旅留守临沂，一个旅在整编七十四师右后梯次前进以作掩护。并要求张灵甫占领坦埠后，摆出对空联络布板，以便空军侦察。
5月14日，整编二十五师进至黄斗顶山，整编七十四师进至牧马池，遭到华东野战军第一、四、八、九纵队的反击。华东野战军又以第七纵队牵制住汤恩伯第七军和整编四十八师，以第一纵队截断黄伯韬与张灵甫的联系，以八、九两纵队向整编七十四师右侧形成包围之势。黄伯韬见形势危急，率整编二十五师退回南北桃墟，原掩护七十四师的那个旅也急缩回孟良崮南侧一高地。
一向趾高气扬的张灵甫发现自己被共军包围，试图退回原驻地垛庄，但为时已晚。情急中，他一边率部猛攻大腿山，向黄伯韬部靠拢，一边向蒋介石呼救。但这时的汤恩伯、黄佰韬自己都无法脱身，哪里还顾得了张灵甫。 张灵甫只得集中三个旅转取守势，以图固守待援。但被优势的华东野战军不断压迫，逐渐退至孟良崮。到5月16日三万余人全部被歼。师长张灵甫也被击毙。
作战计划对战役胜败固然相当重要，但战场形势瞬息万变，不能随时掌握战场的动态，就不能完全主动。正当郭汝瑰和任廉儒商量如何才能既了解作战计划的战略部署，又能掌握山东战场的敌我态势和具体兵力转用时，陈诚马上给了郭汝瑰一个国民党徐州陆军总司令部参谋长的要职，使这一难题迎刃而解。
经泰安和孟良崮两次战役，国民党损兵折将，在不到一个月的时间内，被歼灭五万余人。徐州陆军总司令顾祝同焦头烂额，一筹莫展。他的中将参谋长张秉钧请辞以谢罪。陈诚乃向蒋介石推荐郭汝瑰前往徐州任参谋长。
徐州陆军总司令部共辖有11个绥靖区和4个兵团，总兵力共有70余万，此后就按郭汝瑰的作战计划为蒋介石“定鼎中原”。
此时的山东战场，国民党在兵力上还占有相当优势。在连吃华东野战军的苦头后，蒋介石改变战略，“不重一城一地之得失，注重歼灭共军有生力量”。重新集结重兵准备向南麻、悦庄进攻，形势对共产党军队相当严峻。郭汝瑰为减轻华东野战军的压力，一时无以为计。正巧蒋介石命令王仲廉兵团向豫北中原野战军出击，国民党陆总郑州指挥所参谋长张世希深忧兵力不足，到徐州要求郭汝瑰增加兵力。这本是不足为奇的常事，对郭汝瑰却正是釜底抽薪的良机。
他马上向顾祝同建议：“委员长命令进攻豫北，山东方面只能暂取守势，因此，不妨放弃莱芜，暂时抽两个军去增强豫北的攻势。解安阳之围后，豫北即缩短防线，转用兵力回山东，执行进攻沂蒙山区任务。”
顾祝同同意此意见，叫郭汝瑰带张世希前往南京，请委员长面示。
蒋介石不动声色地听完郭汝瑰的汇报后，拍案怒喝道：“我军山东的攻势已迫在眉睫，今后任何人不得再提出放弃莱芜。”
郭汝瑰倒吸了一口凉气，意识到以后处事更应谨慎。
正当徐州陆总以主力由西向东，倾巢而出，向华东野战军的一、四、六纵队和三、八、十纵队大举进攻时，晋冀鲁豫野战军乘江防空虚，于6月30日在山东东阿和濮县之间强渡黄河成功，与华东野战军配合作战，东西呼应，徐州陆总常处于两面受敌的内线作战地位。接着晋冀鲁豫野战军又势如破竹地渡过颍水河、汝河、淮河。顾祝同阻截不及，顾此失彼中整编七十师、三十二师又在六营集被歼，蒋介石的企图全归失败。晋冀鲁豫野战军十万大军直插大别山，大有饮马长江、直逼武汉、威胁南京之势，迫使国民党军由战略进攻转变为战略防御。从此人民解放战争实现了历史性的转折，拉开了战略反攻的序幕。
蒋介石坐卧不安，如芒刺在背。他深知顾祝同绝非刘、邓对手，不得已，只好请“小诸葛”白崇禧出山。光杆“国防部长”也乐意借此机会掌握兵权。 10月28日顾祝同在郑州电话通知郭汝瑰到南京参加大别山作战会议。
郭汝瑰不失时机地进言道：“墨公[1]，无论如何不能放松胶东和鲁西南，不能让陈毅部恢复或妨碍我大别山方面的作战。因此要把能战的第五军及十八军保留住其中一个。”
顾祝同答道：“理当如此，你在会上务要力争。”
11月3日蒋介石在南京亲自主持大别山作战会议。周至柔、郭忏、刘斐等人参加。郭汝瑰代表顾祝同坐在白崇禧身边。蒋介石因在西安事变中扭伤了腰，侍卫特意为他准备了一只高靠背座椅。如果说前一次为减轻对华东野战军的压力，釜底抽薪未能如愿，此时郭汝瑰要以蒋介石感到非常舒适的方案，使他的作战会议“圆满”结束。
在这次分配兵力的会上，除刘斐和白崇禧是桂系外，其他都是蒋介石的嫡系。郭汝瑰心里非常清楚，蒋介石既要借重白崇禧对付刘、邓的晋冀鲁豫野战军，但对白崇禧又极不放心。因此，有损白的提议，不至于遭到责难。
在轮到成竹在胸的郭汝瑰发言时，他从容地提出：按陆总所拟计划，应以七师、四十八师、五十四师、二十八师由夏威指挥分两路进入大别山，到达黄山附近后，再以第四纵队（十师、八十五师）由麻城东进，协力攻击。 与此同时，在鲁中、鲁西、胶东、黄泛区配合作战，整编十一师（即十八军）扫荡黄泛区及沙河南岸；以阜阳、太和为中心，东可控制涡河、蒙城，西可控制三河尖，再以第五军配合八十四师向鲁西攻击。这样可使鲁中、鲁西、胶东、黄泛区的陈毅部军队无法恢复战斗力，或妨碍我大别山作战。如此，我全局皆可主动。
这次会议基本上通过了郭汝瑰的计划，蒋介石决定由白崇禧指挥对大别山的进攻，并在九江设立国防部九江指挥所。
但是国民党嫡系部队中的方正对郭汝瑰这一分兵计划大加责备，认为事关党国安危，他不该装聋作哑。然而，这一分兵计划蒋介石是满意的，顾祝同也视郭汝瑰为心腹，事实证明，国民党军以后进攻大别山，始终没有当初进攻沂蒙山区那样大的兵力优势。
11月6日郭汝瑰回到徐州。夫人方学兰专程由南京来到徐州看望丈夫。 郭汝瑰破例地举起斟得满满的酒杯，一饮而尽。他仿佛闻到了大别山飘来的桂花香，看到了华东野战军打破“重点”进攻，挺进鲁西南，和东北野战军发动了强大的秋季攻势。他也想到了自己已集何应钦、陈诚、顾祝同、白崇禧军界四巨头的信任于一身，一定要以此优势，为自己的坚定信念增光添彩。
80年代，银幕上的《佩剑将军》的原型张克侠，是郭汝瑰陆大十期的同学。当时任国民党第三绥靖区副司令，驻徐州，是一个没有实权的闲职。郭汝瑰到徐州后，与张克侠往来甚密。互有拜访，事先都无需通报。一天郭汝瑰去第三绥靖区徐州留守处天都庙拜访张克侠，张克侠见郭汝瑰进来，立即关掉了正在收听的收音机，但郭汝瑰一眼就发现是延安的广播波段，心里不觉一惊。稍稍寒暄后，郭汝瑰若无其事地试探性地提出了“这个仗，谁也消灭不了谁”的话题，张克侠先是脱口而出地说出了，“不见得吧！解放军已转弱为强”这句话，但马上觉察到失言，急忙改口道：“只要我军精诚团结，胜利还是有希望的。”
郭汝瑰见状心中暗喜，思量以后可引以为助。却不知张克侠已是老资格的共产党员。
不久，张克侠来司令部，向郭汝瑰抱怨冯治安自己占着司令当，不委他实权，希望郭汝瑰能帮助他摆脱这种状况，以便直接掌握部队。郭汝瑰表示将尽力而为，但又不敢大意。直到任廉儒传达了董必武的指示：要郭汝瑰“设法调张克侠任徐州城防司令。”郭汝瑰才作出推定：张克侠是共产党员。乃积极为其调动进行谋划。
1947年11月初，华东野战军向津浦、陇海铁路沿线发起攻势。14日攻占肖县，并进攻沛县，威逼徐州，使徐州上下一片恐慌。国民党国防部参谋次长刘斐传达蒋介石谕，要郭汝瑰在徐州以稳为第一。因徐州附近部队庞杂，战斗力弱，深恐“共军”一旦突破就会发生混乱。
郭汝瑰乘机向顾祝同荐举了张克侠率过家芳一三二师担任徐州城防司令。 顾祝同采纳了这一意见。
次年，在举世闻名的淮海战役刚刚打响之时，张克侠、何基沣等在万年闸率部起义成功，从而开放了台儿庄一带运河上的通道，敞开了徐州的东北大门，让解放军能迅猛地直捣徐州，完成了对黄伯韬兵团的包围，并占领了阻击邱清泉兵团、李弥兵团东援的有利纵深阵地，造成国民党军上下混乱，惊恐万状，为蒋介石的徐蚌战略决战率先敲响了丧钟。
1948年5月顾祝同接替陈诚任总参谋长后，邀请郭汝瑰再度出任国防部第三厅厅长。就在这时，杜聿明不知从什么地方得到郭汝瑰“通谋敌党”的情报，力劝顾祝同说：“郭汝瑰与共产党有联系，决不能让他再做三厅厅长。”
然而顾祝同不仅没有相信，反认为杜聿明是派系在作怪，把对陈诚的怨恨发泄到郭汝瑰身上，故劝说杜聿明不要疑神疑鬼。说郭汝瑰和他在徐州一年多，非常忠实，业务办得很好。要是连他都靠不住，党国就没有忠臣了！
杜聿明仍坚持己见，并表示，他指挥作战的方案事先绝不能让郭汝瑰知道，如果郭汝瑰知道的方案他就绝不按原方案执行[1]。
1948年7月7日郭汝瑰到职，再任国民党国防部第三厅厅长。
1948年下半年，身为第三厅厅长的郭汝瑰在辽沈、淮海、平津三大战役中，为国民党草拟作战方案，参加军事会议，视察战地情况，特别忙碌。他一会儿跟蒋介石，一会儿陪顾祝同，乘着飞机、军舰穿梭于沈阳、葫芦岛、天津、北平、徐州、青岛、南京之间。任廉儒以川盐银行上海华山路办事处主任和《益世报》经理的身份，来往于南京、上海之间，和郭汝瑰保持着紧密的联系。
杜聿明从出任徐州“剿总”副司令兼前进指挥所主任，主持徐蚌会战开始，直到被俘为止，始终没有放过郭汝瑰。两位陆军中将在军事会议上没有硝烟的较量中，你争我伐，其激烈程度并不亚于淮海战场上两军弹火纷飞的鏖战。只是前者为挽救日薄西山的蒋家王朝，心力交瘁，徒劳地枉费一身将才，后者顺应历史潮流，用自己的才智迎接了新中国的诞生。
1948年11月10日，在郭汝瑰帮助下，取得兵权的张克侠将军和何基沣将军，刚刚在运河万年闸起义成功，打开徐州大门，华东野战军之一部便乘虚而入，截断了陇海路，将向徐州收缩的黄伯韬兵团阻击于运河以西，并将其包围于碾庄圩附近。
为解黄伯韬兵团之危，蒋介石在南京官邸召集会议。首先由国民党国防部二厅厅长侯腾报告战况，接着由第三厅厅长郭汝瑰报告作战计划。
郭汝瑰在台上侃侃而谈，对作战计划和战斗序列如数家珍。坐在台下的杜聿明如芒刺在背，两眼喷火，不时对郭汝瑰的计划加以讥评。无奈蒋介石、何应钦、顾祝同对郭汝瑰“天衣无缝”的计划非常赞同。会议结束后，杜聿明飞回徐州，他当天制定的徐州“剿总”的作战方案与国防部的计划相违背， 主要企图是固守徐州，并未设法解黄伯韬兵团之围。11日蒋介石专电严加批驳。
11日晚徐州“剿总”才尽量抽调兵力以解黄伯韬之围，但遭到解放军的猛烈阻击，使其不能越雷池一步。21日黄昏后，解放军对大院上黄伯韬之残部发起了总攻，激战至22日晨4时许，残部被歼，兵团司令黄伯韬自杀。
黄伯韬自杀前，对身边唯一剩下的第二十五军副军长杨廷宴说：“我有三不解。第一，我为什么那么傻，要在新安镇等候四十四军两天。第二，我在新安镇等两天之久为什么不在运河上架军用浮桥。第三，李弥兵团既然以后要向东进攻来援救我，当初为什么不在曹八集附近掩护我西撤？”[1]
黄伯韬的三不解，在事隔35年后，杜聿明作了回答。他在《淮海战役亲历记》中回忆35年前“上战场如赴刑场”的心情时写道：“我昨天到南京，他（蒋介石）一直未召见我，也是怕我因为他改变了决策而不去徐州指挥，就先叫顾祝同、何应钦劝我到徐州去。等我应承去的时候，他就在会议上将这个任务硬套在我的头上。这时，我心中忐忑不安，觉得蒋介石上了当，并认为蒋介石、顾祝同是完全听信郭汝瑰这个小鬼（因他是黄埔五期毕业生；人又矮小，所以我称他小鬼）的摆布，才造成这种糟糕的局面。我想质问郭汝瑰为什么不照原计划将主力撤到蚌埠附近，正在犹豫不决之际，见顾祝同等人都同意郭汝瑰报告的这一方案，觉得争也无益，一个人孤掌难鸣，争吵起来，反而会失去蒋介石的宠信。正在这时，蒋介石转身问我：‘光亭还有什么意见？’我思考了一下，说：‘敌情和兵团的实际情况我都不了解，到徐州后，向刘总司令请示，看如何可以抽调部队解黄伯韬之围。’蒋介石说：‘好！好！你到徐州，一定要解黄伯韬之围，我已经把飞机为你准备好了，你今晚就去。’”[2]
继黄伯韬兵团被全歼后三天，11月25日，黄维第十二兵团又被中原解放军围困于双堆集。惊恐不安的蒋介石，急电杜聿明再赴南京研究作战布置。
11月28日上午10时，何应钦、顾祝同、刘斐、郭汝瑰和前线指挥官杜聿明等参加了蒋介石的官邸会议。蒋介石指定郭汝瑰向与会者讲解关于解救被围困的黄维兵团的作战计划。他首先说明，在解放军南北两面建有坚固纵深工事的情况下，徐蚌国民党军队各兵团进攻迟缓，旷日持久，徒增伤亡， 不可能达到与黄维兵团会合的目的。因此，应以主力撤出徐州。郭汝瑰为此提出了几个方案供杜聿明选择，并强调杜聿明一定要“兵贵神速”。会议一开始杜聿明就对郭汝瑰眼中带刺，对其所谈作战计划更是不屑一顾。此时，未等郭汝瑰把话说完，他便大声责问郭汝瑰为何不考虑大兵团运动的后果？殊不知杜聿明这一问反引起与会者对他的不满，许多人甚至怀疑他是否有把握指挥当前这一生死攸关的大撤退。有人竟讥诮他除了从徐州逃跑外，别无其他妙法。杜聿明虽处境孤立，却又不愿意当着郭汝瑰的面说出自己的作战计划，便要求离开会场与蒋介石密谈。随后蒋介石宣布散会，杜聿明当日即返回徐州去了。此举倒使郭汝瑰感到有些紧张，不过，他想到自己所提出的计划事先是征得了蒋介石、何应钦、顾祝同等同意的，而且并未露出任何破绽，心情也就平静下来了。
12月1日，为解黄维兵团之围，徐州驻军在杜聿明的指挥下，倾巢而出，向西南方向的肖县撤退。2日已到达青龙集、瓦子口一线。这一行动秘密迅速，想使解放军阻拦不住。
蒋介石放弃徐州本是一个大胆的政策，此时一看解放军已停止进，攻蚌埠向北撤退，而杜聿明部过青龙集后仍向西急进，他一下子觉得郭汝瑰指出的“如果避战而不求战，则可能在永城胶着，或向西溃退，这样蚌埠方面情况马上就会转紧”似乎有些道理。于当日12时，他亲笔写了信空投给杜聿明。 信曰：“据空军报告，濉溪口之敌，大部向永城流窜，今晚必可先我占领永城，弟部本日仍向永城前进，则我军又落后一步。如此行动，坐视黄维兵团消灭，我们将要亡国亡党，望弟迅速令各兵团停止向永城前进，转向濉溪口攻击前进，协同由蚌埠北进之李延年兵团南北夹攻，以解黄维兵团之围……”
晚上，杜聿明又接国防部正式电令，其要旨如下：“一，淝河方面，李延年兵团正面之共军已大部北窜。据空军侦察，濉溪口、马庄一带西窜之共军不足四万，经我空军轰炸，伤亡甚重。二，贵部应决心于两日之内解决濉溪口、马庄一带之共军，此为对共军各个击破之唯一良机。如再迟延则各部共军必又麇集于贵部周围，又处于被动矣，此机切不可失。万勿再向永城前进，迂回避战……”
杜聿明接到蒋介石的函电，万念俱灰。在风雪迷漫的黄淮平原上，战不能战，撤不能撤，悔恨交加地责怪自己为什么昨天没有坚持“将在外，军令有所不受”的军事原则，现在一切都为时已晚。
他后来在《淮海战役亲历记》中继续写道：“我接到这一电令后，又感到蒋介石所以变更决心，是被郭汝瑰这个小鬼的意见所左右，很后悔我在28日对蒋未说明我对郭汝瑰的看法，也未同何应钦、顾祝同、萧毅肃等约好，要他们始终支持我的这一撤退方案。弄到现在，老头子听郭的摆布，先后函电令向解放军进攻，已陷国民党军于全军覆灭的危险之中；也后悔我今天下午太软弱，不果决，不该令各兵团中途停止，召集各将领开会，耽误一日行程。 现在逃既晚了，打也无望。想来想去，觉得江山是蒋介石的，由他去罢！我只有一条命，最后只有为蒋介石效忠而已。”[1]
杜聿明兵团撤出徐州后，中途停下来耽误了征程，不仅没能解黄维十二兵团之围，反而在陈官庄、青龙集附近被包围。蒋介石手中已无机动兵力可用，只能令杜聿明各兵团三面掩护，一面进攻，逐次跃进，以与黄维兵团会师；一面又催令李延年兵团向双堆集方面进攻，但因遭到解放军坚决阻击毫无进展。无可奈何的蒋介石只得从华中“剿总”抽调兵力，而白崇禧又千方百计拖延阻止，奉命东调的第二军，在汉口上船完毕，因白崇禧的抵制，竟不准开船。
12月14日晚，完全无望的黄维兵团，只得分五路突围，副司令长官胡琏侥幸逃出，司令长官黄维被俘，十二兵团所部仅十八师副师长尹俊率千余人突出重围，其余全部被解放军歼灭。
1949年1月10日，杜聿明亲自率领的第二兵团邱清泉部，第十三兵团李弥部及直属部队等在被围困40天后全军覆没，杜聿明被俘，历时65天的淮海战役结束。
解放后，一次杜聿明和郭汝瑰同在北京出席全国政协会议时，杜聿明手指郭汝瑰激动地说：“郭汝瑰呀郭汝瑰，我们吃败仗都吃在你手里！”郭汝瑰笑着说：“各为其主嘛。”
1982年，杜聿明病危住院，郭汝瑰前去探望时，二人有如下一段对话：
杜聿明问郭汝瑰：“你那时就和共产党有联系？”
郭汝瑰回答：“是的，你从哪里得到的消息？”“
从山东方面。”杜聿明说。
“这人是谁？”
“这是秘密，不能告诉你。”杜聿明笑了笑说。
“那么，你为什么不告我呢？”
杜聿明坦诚地说：“告过，只是没有起作用。”[1]
两人都笑了。
五
中国人民解放军在取得辽沈、淮海、平津三大战役的决定性胜利之后，蒋介石数百万精锐部队已丧失殆尽。国民党政府已处于风雨飘摇、分崩离析的绝境。郭汝瑰再次通过任廉儒向党表示希望到解放区去的愿望。
任廉儒请示后，专程到南京转告郭汝瑰，经过再三研究，党组织认为，解放军渡江和扫平江南是势在必行。但蒋介石必巩固西南作最后挣扎，到时那里肯定会有一场恶战。因此，党希望他设法掌握一支部队到西南去，到关键时刻率部起义，以瓦解国民党军队，影响作战进程，其作用和影响将会比现在去解放区大得多。
于是郭汝瑰决心再冒风险，带部队到西南去。
1948年12月24日趁何应钦离职，徐永昌就任国防部长的机会，郭汝瑰急忙递上请求引咎辞职的报告。1949年元月3日，他又到南京颐和路顾祝同的寓所拜望这位总参谋长，请求让他任一个军的军长。顾祝同一听，大感惊诧。他诚恳地劝郭汝瑰赶快打消这个念头说，现在正当军事上节节失利，别人当了军长、师长，都在设法脱身溜走，你怎么现在还想当军长，还想往火坑里跳？这明明是自找苦吃嘛！即或你实在想带兵，最好搞个兵团副司令，绥靖区副司令之类职务，挂个名算了。别再当军长去受罪罢。
郭汝瑰却犯了难：当副司令没有实权，怎能带兵起义，或瓦解队伍？故非当军长不可。但又怕引起怀疑，同样完不成党交给的任务。然而话到此时已是骑虎难下了，既不能接受顾祝同的劝告，也不能撤回已提出的要求，只好冒险再作争取。于是，再度恳切陈词：正因为时局危殆，才要求去带兵，庇所谓时穷节乃现。这些年说自己坏话的人不少，总以为当参谋长只会纸上谈兵，不能直接带兵打仗。现在是临危受命，置生死于度外，才不负党国的期望，才不负总长的栽培。郭汝瑰的一席话竟把顾祝同说服了，他表示要替郭汝瑰向蒋介石说说看。
后来几经周折，蒋介石在1949年1月21日下野离开南京的当日，任命郭汝瑰担任七十二军军长，重建这支部队，并立即开往四川。
七十二军属邱清泉第二兵团，淮海战役时被解放军包围在陈官庄，原军长余锦源率部投降，跑出来一部分官兵。故蒋介石决定重建。
郭汝瑰接到七十二军军长的正式任命后，立即赶到上海华山路川盐银行办事处把这个消息告诉了任廉儒。任廉儒紧握郭汝瑰的手说：“汝瑰同志，你接受党新的任务，从蒋家王朝的心脏里杀出来，到西南后再狠杀一个回马枪，祝你早日成功。”二人相互拍手称庆。
临别前，郭汝瑰轻声对任廉儒说：“我带来几件极重要的东西，请你交给党。”说完，他十分谨慎地从皮箱底部的夹层里取出一叠文件交到任廉儒手中，又严肃郑重地嘱咐道：“廉儒兄，这些文件是国民党参谋本部最机密的作战计划，共计9份，包括江防计划、江南作战计划，以及太原、武汉、陕甘、西南等地区国民党兵力配备序列。千万要妥善地送到解放区，要是落到敌人手里，那我的身家性命就……”
随着国民党国防部迁往上海，郭汝瑰便在上海四川北路一所小学校内设立了第七十二军军部。因要在上海地界内补充兵员、枪械，他首先就去拜访了新任命的京沪杭警备总司令汤恩伯。二人原就熟识，郭汝瑰又是刚从机要中枢下来的要员，汤恩伯非常热情，一口答应“尽全力支持”。
郭汝瑰先后从上海、南京、镇江等地收容原七十二军余部千余人，并保荐刘展绪、赵德树分别担任新三十四师和二三三师师长，还委任了一些团、营、连长，很快把七十二军军部的架子搭起来了。又凭借他在国防部和联勤总部的人事关系，顺利地弄足了一个军的车辆、枪械、弹药、钱粮，加上胡琏原送他重建十八军的一大笔钱（胡琏曾向蒋介石力荐郭汝瑰任十八军军长），七十二军的装备和给养就十分富足了。
郭汝瑰准备尽快回四川，他命令新任二三三师师长赵德树带着已招募到的一千余人，由浙赣路去宜昌，再乘轮船去四川，并要求赵德树：“每到一个地方就去伤兵医院这样给我喊：‘要回四川的，快来跟我们回去。’四川伤兵思乡心切，知道有这样的机会，一定会踊跃参加的。”
果然，在赵德树带兵回四川的途中，招到了整整三个团有作战经验的老兵。
1949年2月4日，郭汝瑰带着参谋长许亚殷，军需王希尚乘飞机回重庆。
郭汝瑰把军部设在南岸弹子石警官学校内后，便凭借天时、地利、人和的优势，利用各种方法扩充自己的部队。仅用两个月的时间，新建的七十二军就招足了两个师的兵员，加上同为陈诚派系的罗广文拨给的一个师，七十二军就拥有了三个师一个团，其中还有三个团是老兵，加上精良的装备，充足的给养，七十二军很快成为了四川的机动主力军。
为完成带兵起义的重大任务，郭汝瑰夜以继日进行着紧张筹划和积极准备，要为国民党政权在大陆的最后垮台敲响丧钟。他压根没想到一场大难正与他擦肩而过。
任廉儒带着郭汝瑰送来的国民党陆军总参谋部的江防计划、江南作战计划等9份绝密文件，驱车前往工矿银行（董事长为陈立夫）上海分行会见第一副经理梁佐华。
梁佐华与任廉儒年龄相仿，经历也大致相同，两人都是大革命时期的老共产党员，30年代同在刘湘的反省院中坐过五年牢，又一同出狱，一同从事地下工作。现在他们的共同任务就是把郭汝瑰提供的重要军事情报，迅速、安全地转交给党。
不巧的是此时任廉儒的直接联系人陈家康因事离开了上海，梁佐华的直接领导鲁自成也回了重庆。因二人又同是地下民革成员，所以经仔细研究后，决定将这些绝密情报交给民革京沪区军事特派员、上海民革主任王葆真，由王葆真设法转交给党。
当二人慎重地把那迭文件交到王葆真手中，并简单介绍了情况后，这位年逾古稀，须发皆白，清癯睿智的辛亥老人正气凛然地说：“郭汝瑰把身家性命都交给了我们，我们要绝对保证他的安全。”[1]
三人商定，一旦出现紧急情况，必须立即采取毁件保人的办法，马上切断情报渠道。因为只有这样才能保住这个特殊的情报来源，才能保证郭汝瑰顺利地率领七十二军起义，从而打破蒋介石立足西南，再图中原的美梦。
王葆真立即把密件送到上海民革秘书长吴荣处。吴荣时为国民党上海财政局秘书，他先将密件锁入财政局保险柜，后认为不妥，又转移到新闸路王葆真与中共联系的秘密联络点，等待地下党派人来取。
就在这时，暗中窥视民革活动的敌人开始行动了。
1949年2月22日，民革上海工委在上海湖南路261号王葆真寓所召开常 委会。会议预定中午12点召开，应到的五位常委中，只有王葆真、梁佐华、林涤非、许卜伍四位按时到会，独缺历来准时到会的吴荣，等到下午1时，吴荣仍未到。焦急的梁佐华打开窗户，发现马路上有几个鬼鬼祟祟的人在来回走动，他马上叫王葆真看。王葆真毕竟是一位有丰富斗争经验的领导者，一见情况不妙，马上作出“立即撤离”的决定。他们还不知道，吴荣已在前一天晚上被捕了。
他们四人分三路化装离开，首先是王葆真手提保温瓶镇定自若地走出去冲开水，然后迅速地奔向新闸路秘密联系点。接着梁佐华穿上旧布衣衫，扮成佣人模样从容走出大门。最后走的林涤非、许卜五也安全脱险。
王葆真一到秘密联络点，马上焚烧还未送走的绝密文件，为了抓紧时间，一边烧，一边又将一部分撕成碎片冲进下水道。此时门外呼喊声，打门声已响成一片，王葆真刚刚把最后一页来不及处理的文件塞进嘴嚼烂吞进肚里，荷枪实弹的军警已冲进了他的房间。老人长长地了口气，泰然肃立，从容就捕。在狱中，70高龄的王葆真老人受尽毒刑，直至被判处死刑，也没有供认出郭汝瑰。直到1949年5月27日上海解放，这位敌人屠刀下的幸存者，才由民革沪宁区临时工作委员会负责人陈铭枢从死囚牢中接出，送上海永川医院治疗。病愈后去北京参加了第一届全国政协会议，并出席了开国大典。
23日，梁佐华从上海警备司令部一位民革地下工作者那里得到王葆真、吴荣等十余人被捕的消息，他立即通知了任廉儒，两人决定销毁一切文件，速去香港，把发生的情况向设在那里的中央华南局和民革中央汇报[1]。
两人几经周折抵达香港，经民革中央联系，华南局负责人潘汉年派张建良会见了他们，并传达了中共的指示：国民党政权正在土崩瓦解，但现在仍然盘踞着大半个中国，当前我们应加强策反国民党的起义工作，以配合解放军正面作战。西南是蒋介石负隅顽抗的基地，估计会有一场恶战，帮助郭汝瑰将军率七十二军起义成功，意义重大，必须尽力以赴。
任廉儒、梁佐华得到指示后，分头进行帮助七十二军起义的工作。任廉儒以给重庆天主教区送去1万美金的活动经费为名，带着电台、密码和华南局给郭汝瑰的指示乘飞机抵达重庆。梁佐华前往已解放的上海和即将进军西南的第二野战军取得联系，以保起义工作万无一失。
38年后，年满80的郭汝瑰在他的回忆录里道出了真诚的心声：“1949年 2月国民党革命委员会上海负责人王葆真被捕，及时焚毁了我送的文件，遭到严刑拷打，被判死刑也不供认出我来，任廉儒与其助手梁佐华同志侥幸脱身逃往香港我才得保首领……今天回想起来，未出意外，完全是主义深入人心，党的纪律严明，同志们的保护所致，个人的权谋是微不足道的。”[1]
七十二军筹建工作进展顺利，5月，西南军政长官公署令七十二军移驻内江、泸州、宜宾一带，这一调动正合郭汝瑰心意。因为以七十二军四个师（加上后来成立的教导师），互掎角之势驻守沱江和长江江防，东可以直逼重庆，西可以威胁成都。且处于宋希濂的川鄂防线和胡宗南的川陕防线的核心部位，战略位置十分重要，加上宜宾处于四川西南角，对起义十分有利。为保住这一有利位置，郭汝瑰千方百计避免七十二军被调往他处。
郭汝瑰通过罗广文鼎力相助和西南军政长官公署内的陆大同学的支持，使西南军政长官张群正式委任他为“叙泸警备司令”。取得了川南4个专区1个市、30余县的地方行政权力，曾想把七十二军纳入自己防区的胡宗南，再也无法调动身兼地方行政要职的七十二军军长了。不仅如此，这张“叙泸警备司令”的委任状，还给郭汝瑰提供了保护共产党人和无辜百姓的机会。
那时，每个警备司令都兼任党政军联席会议主席，而这个联席会议是专门捕杀共产党人的组织。每月由主席召集行政专员、地方法院、县党部、保安司令、县长、部队军法处处长开会，审理屠杀共产党的案件。郭汝瑰把泸州专员兼分区保安司令的军统分子罗国熙置于肘腋之下，大小案件统交七十二军军法处去调查办理，军法处处长冷晓炎是民盟成员，不但警备司令部从未杀过人，连军警团联合办事处也没杀过人。这就有效地保护了当地的中共地下组织和外围群众。
为使起义成功，郭汝瑰费尽心机，处理了一系列的人事安排问题，把七十二军主要的带兵军官都变成了亲信和可靠的人。三十四师师长已由亲信柏恒担任，一零四师师长傅秉勋是他的堂妹夫，大革命时期原是共产党员，两人关系一直密切。二三三师师长赵德树，原是青年军旅长，一次作战失利又误枪毙一个营长，本应受军事法庭审判，是郭汝瑰以作战厅长的身份，多方为其开脱才得以幸免。赵德树为了报恩，总以郭汝瑰的马首是瞻，人前人后均称郭汝瑰为“大哥”。教导师师长肖烈原是个县长，并无带兵打仗的经历，因此很敬重、佩服郭汝瑰，对他唯命是从。下面的团、营长也都作了相应的 处置和撤换，就连军统必定插手的政治处，郭汝瑰也早早地安排了任廉儒之弟任逖猷和亲信黄阴渠任正副处长，其他人一时挤不进来。
为了万无一失，郭汝瑰反复地把手下的军官一一进行排队分析，思来想去唯一觉得身边的参谋长许亚殷还放心不下。在探知许想上山打游击以待第三次世界大战时，便顺势派许去泸州西南角的长宁指挥所经营“游击根据地”。 参谋长一职由亲信徐孔嘉接任。既为身边拔去了一颗钉子，同时又通过许亚殷之口，传出郭汝瑰准备上山打游击的消息，以减少毛人凤等军统分子对郭汝瑰部的注意和捣乱。
当解放军第二野战军攻入贵州，锋芒直指重庆时，蒋介石这才判明解放军的主攻方向不是沿川陕公路进入四川，遂叫国防部电令郭汝瑰为二十二兵团司令直接指挥七十二军、二十一军、四十四军和三个独立师沿长江、沱江，在宜宾、泸州、内江一带布防，企图阻止解放军渡江，以屏障成都。
一天，郭汝瑰电令一零四师师长傅秉勋来泸州军部，意欲商量起义之事。 当晚，郭汝瑰、傅秉勋、徐孔嘉三个大革命时期的老战友，促膝畅谈，无意中竟侃出一个惊天动地的设想——活捉蒋介石。
他们的设想是：重庆已是兵临城下，蒋介石必将很快离开。让傅秉勋挑选一个亲信团，驻守江津的长江北岸，尽量靠近重庆白市驿机场，和重庆行营机要室保持密切联系，准确掌握蒋介石离开山洞林园住所的时间，等他坐车走到半路，事先安排好的爆破组便炸毁退回山洞的桥梁，同时以一个机枪班封锁通往成都的必经之地山的道路。这样蒋介石既回不了山洞，也去不了成都，势必进入白市驿机场，靠近机场的这个团待蒋介石进入机场后，立即强袭空军警卫营，这个营毫无战斗力，极易消灭。于是蒋介石就成了瓮中之鳖。
三个老朋友的神侃本是一种设想，但如果傅秉勋认真干起来，设想就可以变成现实。可惜混迹国民党官场20余年的傅秉勋，不仅没有成为第二个张学良，而是通过西南长官公署把他的一零四师调去了成都，与郭汝瑰分道扬镳了。
11月初解放军杨勇兵团经贵州直取川南，陈锡联兵团挺进川东。见大势已去的蒋介石不得不于11月29日晚10时离开山洞林园，午夜乘车到达白市驿机场，夜宿中美号专机中。次日起飞时，由重庆海棠溪渡过长江的解放军离机场仅十余公里。蒋介石对他的江山真可谓难舍难弃了。而傅秉勋丢掉了 一个为人民立功的机会，兵败后逃往松潘，被解放军俘后，在一条小溪边自杀。
1949年11月30日重庆解放，12月2日解放军先头部队到达泸州罗汉场，在解放军第十军军长杜义德打电话给郭汝瑰接洽起义的过程中，电话线路被吓破了胆的电话局工作人员撤掉，不能继续通话，无法弄清解放军意图。 在这紧要关头，郭汝瑰当机立断，决定把七十二军军部及部队全部撤出泸州，全军退往宜宾，与驻宜宾的二三三师会合，并集中所有部队以保证起义成功，撤除沱江、长江的江防，敞开泸州大门，让解放军畅行无阻，以迅雷不及掩耳之势直捣成都，粉碎蒋介石集中胡宗南部队在西南与解放军决战的企图。
郭汝瑰离开泸州前，命令释放了监狱里的全部人犯，才率部向宜宾进发。 6日到达南溪，乘船逆江而上。8日，除一零四师外，七十二军的所有部队到达了宜宾。
9日，郭汝瑰认为时间已十分紧迫，准备也基本就绪，是行动的时候了，于是召开全军团长以上军官会议，先作引导性发言：“解放军已攻入四川，政府军已完全垮了，失败已成定局。这几天，有人对我说这仗不能再打了，今天召集大家研究究竟打不打？这关系到我军几万将士的生死存亡。打，就只剩下一个‘忠义’的名声，留下无数孤儿寡母，请大家尽管谈，意见一致，才能步调一致。”说完，把目光投向赵德树。
赵德树见郭汝瑰不部署作战，而问大家仗还能不能打，心里已明白了八九分，于是站起来说：“仗确实不能再打了，一打，我们就完了，干脆和了吧！”于是郭汝瑰接着赵德树的话说：“国家一败如水。败兵之将，谁还会与你议和？如果不打，只有起义。不管打也罢，起义也罢，都由我指挥，在这生死关头，我决不能丢下大家不管，是生是死，我都和大家一起。”
“还是军长高明，知道起义，我们就起义。”赵德树顺势把话挑明了。
团长张纬也表示了赞同。另一团长吴让却横眉竖眼地吼叫了起来：“养兵千日，用兵一时。丈夫还没死，就又想嫁人，我不赞成。”
经吴让一闹，大家都沉默了。郭汝瑰意识到会不能再开下去了，便对大家说：“这个问题重大，各位下去再仔细考虑考虑，我们再作决定。”接着宣布散会。
就在这刀出鞘、箭上弦的紧要关头，郭汝瑰又面临了一场突如其来的危机。国民党川湘鄂边区绥靖公署主任宋希濂在解放军十八军张国华部的紧迫下，带着残部由南川、綦江退到宜宾的高店场一带，准备渡江进宜宾城。宋的参谋长彭励还给郭汝瑰部送来一台电影放映机，要求让宋部进城。面对这一棘手的问题，郭汝瑰思索再三，宁可冒提前暴露身份的危险，也绝不能让宋部的一兵一卒进入正在酝酿起义的宜宾城。于是一面命令用机枪封锁江面，一面对彭励以贵宾相待，宴席间特请了七十二军的师团长多人作陪。然后请彭励带话给宋希濂：“大敌当前，部队本来已很不好掌握，你们的队伍过江就会把我的部队搅乱，只好请宋主任绕道西撤。我尽力在此阻击几天。”
彭励过江去向宋希濂转告了郭汝瑰的意思，又表示了自己的看法：“郭汝瑰部固守宜宾，恐怕没有这个力量。但郭部的师团长多和我是同学，我到宜宾后和他们交换过意见，郭汝瑰已在雷波、屏山等地囤积粮弹，如共军向宜宾进攻，他们就准备把队伍拖入大小凉山打游击，由此情况判断，郭汝瑰部大致不会向共军投诚。”[1]
宋希濂听后，感到一阵轻松，认为解放军必将先解决郭汝瑰的七十二军，才会继续追击，那时他已经走得很远了。于是放弃了进宜宾的打算。
送走宋希濂这位不速之客，郭汝瑰意识到已迫在眉睫的起义之举，纵有一两个团长捣乱也无碍大局，唯有担任宜宾城防任务的六九九团至关重要，团长廖雄觉在9日那天的会上未明确表态，对这个举足轻重的人物必须再试探一下。他把这个任务交给参谋长徐孔嘉，教育长张继寅，二三三师师长赵德树。不出两小时，四人一齐来到军部，廖团长一见郭汝瑰便举手敬礼，开门见山地说：“报告军长，我决心起义。”
“好啊！你可不能后悔。”郭汝瑰虽十分欣喜，但语气却十分平静。
“不后悔，什么情况下，都不后悔。”廖雄觉坚决地说。
在场的五人都会心地笑了。郭汝瑰更是觉得几个月来一直压在心里的顽石这才落下。他马上取出早已写好的信，交给徐孔嘉说：“孔嘉，你快到泸州去吧。”
徐孔嘉欣然接受了这一神圣使命，和赵德树找来的宜宾地方代表，当晚登船，夜航泸州。次日又和解放军代表一同回到宜宾。
1949年12月10日郭汝瑰公布了《起义告官兵书》，向全国发出了起义通电，并通令所管辖的泸州、宜宾、乐山、资中、自贡四个专区一个市的33个县同时起义，使成都失去了最后一道屏障，粉碎了蒋介石“川西决战” 的美梦。
解放军十八军军长张国华、政委谭冠山率部进入宜宾城，召开了欢迎起义大会。郭汝瑰拨一个炮兵营及若干枪支弹药，军需物资，支持十八军挺进成都。南北两线解放军很快抵达新津、简阳、邛崃等地，完成了对成都的包围。宋希濂部未进入宜宾城，绕道岷江、清水溪，还未到达西昌，于12月19日被通过郭汝瑰防区抄近路追击的解放军全歼于大渡河边的金口河，宋希濂本人被俘，使蒋介石想将精锐部队退至西康，利用那里的崇山峻岭与解放军周旋的计划也完全落空。
40年后，台湾出版的《百战军魂》中有一段关于郭汝瑰起义的记述：“……黄埔嫡系，并经日本士官学校和陆大深造，受陈辞修将军特别赏识、倚重（曾任参谋本部作战厅长）的郭汝瑰将军，带着国民党的最后本钱——七十二军在泸州（应为宜宾——作者注）阵前‘归队’（郭本是潜伏在国民党军事指挥中枢的共谍），瓦解了国军的最后部署和士气。”[1]
原国民党七十二军，在郭汝瑰带领下起义后，部分随解放军第十军改编为海军，部分参加了抗美援朝，部分调入南京军事学院，部分复员回家。
六
郭汝瑰起义后，任川南行署委员兼交通厅厅长，中苏友好协会会长。
1951年3月，郭汝瑰奉调去南京军事学院任教，他执著地工作，创造性地劳动，倾其鸿博的军事知识和丰富的军事实践经验，为人民解放军的建设作出了贡献。虽然在当年极“左”思潮的影响下，在历次运动中他都受到一些不公正的待遇，但他的爱国热情和对中国共产党的信任从未稍减。
1970年5月，郭汝瑰被分散安置回重庆，住在重庆市郊鱼洞镇（重庆巴县县府所在地），安居在街后半坡上的一幢白色平房内，周围一派田园风光。 站在屋后的小山上，俯瞰阡陌纵横，远眺长江东去。入夜晚风习习，身旁流萤飞绕，耳畔蟋蟀争鸣，使郭汝瑰感到从未有过的悠闲和平静。不由得吟诗言情：“游目极百里，山外有青山，大江东流去，墟里上炊烟。”
以后，重庆警备区开办教导队，毕业于南京军事学院的刘焕位司令员，邀请郭汝瑰去协助教学。郭汝瑰便移住南岸黄桷垭，与学员同吃同住，教授 沙盘战术和连排作战演习。郭汝瑰虽已年近古稀，每天还跟随学员翻山越岭，紧张训练，常常累得汗流浃背，腰酸腿痛，但从未请过一天假，竟连续教了三期。
从教导队回来，他又主动请警备区的宣传干事带路，去工厂、下农村，调查采访，然后写成反映祖国建设成就的稿件送作对台宣传。
他无论身在何处，只要是有益于国家和人民的事总是尽力去干，不论是轰轰烈烈，还是细小平凡。自感生活充实，精力旺盛。70岁生日时，他欣然赋诗书怀：“挥戈退日勇无前，三十功名路八千。只觉江山蒙古耻，何当历史写新篇。一朝高举五星旗，万载长明赤县天。四海为家人不老，忠诚革命似丁年。”
从1945年与任廉儒、董必武取得联系，到70年代离开部队居住鱼洞，30年的风风雨雨，30年的沧桑巨变，郭汝瑰心中加入共产党的愿望却总是魂牵梦绕一直未变。虽多年不得实现，仍矢志不渝，执著追求。
1980年郭汝瑰又向巴县武装部提出入党要求，但得到的答复是：郭汝瑰在国民党官至中将，谁敢给他打包票呢？
他虽然理解武装部领导的难处，但仍感到委屈，联想到在川南行署工作时，行署主任李大章在回答他的入党要求时所说的话：“进入阶级队伍，谈何容易!”[1] 他禁不住问自己：“我抛弃个人安危，丢掉国民党的高官厚禄，追随共产党几十年，难道心还不够诚，难道还没有达到共产党员的标准吗？我已经70岁了，这一愿望难道终身都不能实现吗？”1980年4月9日，他终于提起笔，直接给中央组织部写出了入党申请书。
只过了几天，北京的喜讯传来，巴县武装部立即举行支部大会，接收郭汝瑰为中共党员。73岁的郭汝瑰欣喜若狂，在当天的日记中写到：“真是‘忽如一夜春风来’，几十年的期盼一夜之间便如愿以偿了，对党的一颗拳拳之心终于得到了慰藉。我追求加入共产党，是追求在中国实现无剥削压迫、有民主法治，各尽所能，按劳取酬，科学昌明，民生富裕的社会。从某种意义来说，新的人生才刚刚开始，‘路漫漫其修远兮，’吾将在党的领导下，脚踏实地，进行新的长征。”
随着十一届三中全会精神的贯彻落实，郭汝瑰正式被确定为副兵团级离休干部，迁往环境和交通条件都好得多的重庆北部北碚区居住，配备了专车 和驾驶员。此后历任了第四、五、六、七届政协委员，重庆市政协常委，黄埔同学会理事、副会长，四川分会会长，重庆分会名誉会长。
郭汝瑰常常站在阳台上，看着街上忙碌的行人沉思，自己该怎样发挥余热，还能为国家干点什么事。他终于想到了原来在军事学院收集的大量军事史料，现在该让它们发挥作用了。他把自己的想法写信告诉了老同志王蜀生、田昭林等人，大家竟不谋而合，一致认为，应写成一部军事史，填补我国至今无军事史的空白。
在大家的提议下，郭汝瑰欣然担任了主编。他专程去北京，向军委副主席张震将军汇报，得到大力支持，还拨给了五万元经费。他欢天喜地地回到重庆，投入了紧张的工作。
早在1966年，郭汝瑰任南京军事学院副处长时，叶剑英元帅视察学院就指示他们要开展中国古代军事学术研究，注释古代兵法，编写反映历代战争的书籍。当时学院就按叶帅指示，组织郭汝瑰等人开始了这一工作。但岁月流逝，人事沧桑，十几年过去了，当时的研究人员已分散到全国各地，有的已经作古；原来收集的资料经过“文革”那场动乱，几乎已散失殆尽。但得知张副主席支持写《中国军事史》的喜讯后，田昭林、王蜀生、王宴清、赵秀昆等同志马上四处联络以前参加过研究的人员，很快组成了包括郭汝瑰在内共48人的写作班子。这40余人，最年轻的也有60多岁，最长的已有70多岁了。
这个规模庞大的写作组，没有统一的办公地点，甚至连郭汝瑰在内，多数人家中都无电话，工作联系都靠写信。郭汝瑰的工作方法是：召集少数几个人相聚三五天，拟定写作提纲和计划，确定每卷的书名及内容，并进行分工。然后由组员各自收集查阅资料，在家中写成初稿，寄给审稿人，最后交他定稿。必要时他亲自前往各地，与那里的组员研究问题，审定稿件。五万元经费只用作购买资料，支付复印、打印及差旅费。
尽管写作条件极差，而且没有稿费，但开会可以召之即来，书稿可以按时寄到。因为大家都为晚年能参加这件有意义的工作而劲头十足，都有一个共同的心愿：要在有生之年看到这部巨著出版发行。
1983年《中国军事史》的第一卷《兵器》出版了。墨绿色的精装封面上叶剑英元帅题写了“中国军事史”五个遒劲有力的金字，张震副主席为之作序，肯定了《中国军事史》是：“把武器装备，掌握武器装备与作战方法的人，以及在此基础上产生的军事制度、军事思想几个方面联系起来研究的。”“是持之有故，书之有据的”。对写作人员“全力以赴”，“自解私囊”，“决心把有限的晚年贡献给祖国军事科学事业的高尚品德和高度的爱国主义热情”给予了高度赞扬和充分肯定。
1991年，历时十载，这部600万字的宏篇巨著全部写成出版。全书共六卷十册：《兵器》、《兵略》（两册）、《兵制》、《兵法》、《兵家》、《兵垒》及副卷《武经七书注释》、《历代战争年表》（两册）。正如张震副主席所说：“这部书是48位年逾古稀的老人，‘用生命不息，奋斗不止的精神’写成的。是郭汝瑰他们用热爱祖国军事科学的赤诚之心写成的。”十年间他们送别了写作组的六位老人，郭汝瑰也成了耄耋老翁。他抚摸着一本精装烫金书册，百感交集，爱不释手。中国终于有了自己的军事史，56年的夙愿终于变成了现实。
郭汝瑰确实是“生命不息，奋斗不止”，年纪越大，越是争分夺秒地想多为国家做点事。《中国军事史》刚脱稿付印，还未出版时，他又萌发了撰写《抗日战争正面战争史长编》的念头。他与原《中国军事史》写作组的部分人员达成了共识。1990年他又去北京向张震副主席汇报了他的新篇写作计划，也汇报了写《中国军事史》时领去的五万元经费已用去四万多元，还余八千元，再撰新篇需筹措一笔捐款。张震听后，马上说：“不要去找人捐助了，我支持你。”
国防大学按张震指示，拨给了郭汝瑰五万元款。他又和写作组的十几个人开始了《抗日战争正面战场史长篇》的写作。按计划全书共分十章。到1996年5月，前六章已经完成，可是过分操劳的郭汝瑰却患了脑血栓。张震副主席得知他生病住院，派专人来重庆看望，鼓励他安心治病，病好再写。 可是郭汝瑰不愿意因自己生病耽误全书的付印时间，主动把主编工作交给了国防大学副校长黄玉章和原南京军事学院教员田昭林。
不知是现代医学的先进，还是意义重大的写作工作赋予了郭汝瑰顽强的生命力，他在88岁高龄患了脑血栓，竟很快奇迹般地康复了。他一直没中断与黄玉章、田昭林的联系，他欣喜地得知第七、八、九章已经脱稿，第十章结束语正在撰写，1997年内可以付印。他正翘首期盼又一部新书摆在案头。
1997年的秋天，郭汝瑰迎来了他90岁的生日。市、区的党政军领导亲临北碚向他祝贺。同一天，他的回忆录再版发行，他既感动不已，又愧疚难当。 他感慨万端地说：“90个春秋过去了，仿佛弹指一挥间。往事历历在目，如数 念珠。随便掂捻一颗都包含着生动的故事，都呈现出历史的年轮。如果问我还有什么愿望，那就是：已经看见了香港的回归，还想能到台湾一游。庆祝祖国的和平统一。如能爽愿，那就志得意满，可以不留遗恨到黄泉了”。
遗憾的是1997年10月17日，郭汝瑰因车祸住进了三军医大西南医院。 中央军委、成都军区及市区党政军领导十分关心，多次派专人或亲临医院看望，中央军委特别指示医院尽全力抢救。西南医院的医护人员也尽了最大努力，但终因无力回天，10月23日凌晨，郭汝瑰与世长辞。
中央军委、成都军区、市区党政军领导为郭汝瑰举行了隆重的告别仪式，对郭汝瑰的一生作出了实事求是的评价。称他是一位“道德高尚，大公无私，胸怀坦荡，光明磊落，廉洁奉公的好党员，好干部”。赞颂他“惊险曲折，丰富深刻的一生，为抗日战争的胜利和人民的解放事业作出了重大贡献。”“建国十年来，为培养军队指挥人才，为党的统战政策，为祖国的统一大业作了许多卓有成效的工作。”
注释
[1] 《郭汝瑰回忆录》，四川人民出版社1997年9月第2版，第12—13页。
[2] 《郭汝瑰回忆录》，四川人民出版社1997年9月第2版，第13页。
[3] 《郭汝瑰回忆录》，四川人民出版社1997年9月第2版，第26页。
[4] 《郭汝瑰回忆录》，四川人民出版社1997年9月第2版，第33页。
[1] 《郭汝瑰回忆录》，第34页。
[2] 《郭汝瑰回忆录》，第43页。
[3] 《郭汝瑰回忆录》，第43页。
[4] 《郭汝瑰回忆录》，第47页。
[1] 《郭汝瑰回忆录》，第89页。
[1] 《郭汝瑰回忆录》，第100页。
[2] 《郭汝瑰回忆录》，第108页。
[1] 《郭汝瑰回忆录》，第109页。
[2] 胡琏字玉伯。
[1] 《郭汝瑰回忆录》，第111页。
[2] 《独钓龙潭》，北岳文艺出版社，1986年12月版，第46页。
[1] 《走向胜利之路》，第273页。
[2] 《走向胜利之路》，第274页。
[1] 《郭汝瑰回忆录》，第129页。
[2] 《走向胜利之路》，第275页。
[1] 《走向胜利之路》，第275页。
[2] 《走向胜利之路》，第275页。
[1] 《郭汝瑰回忆录》，第157页。
[1] 《郭汝瑰回忆录》，第412—413页。
[2] 《郭汝瑰回忆录》，第414页。
[1] “墨公”，是对顾祝同的尊称，顾祝同字墨三。
[1] 《郭汝瑰回忆录》，第354页。
[1] 《淮海战役亲历记（原国民党将领的回忆）》，第58页。
[2] 《淮海战役亲历记（原国民党将领的回忆）》，第16页。
[1] 《淮海战役亲历记（原国民党将领的回忆）》，第35页。
[1] 《郭汝瑰回忆录》，第354页。
[1] 梁佐华：《原国民党第二十二兵团司令郭汝瑰起义历险侧记》，《郭汝瑰回忆录》，第473页。
[1] 《郭汝瑰回忆录》，第418—419页。
[1] 《郭汝瑰回忆录》，第355页。
[1] 《鹰犬将军》，中国文史出版社1986年7月版, 第348页。
[1] 《京沪暴动内幕》，四川文艺出版社1993年4月版，第344页。
[1] 《郭汝瑰回忆录》，第615页。